淺談在美上市中國(guó)公司私有化

作者：Leslie J. Richardson（Elite Investor Relations）
來(lái)源：美通社

過(guò)去五年里，大量中國(guó)企業(yè)通過(guò)反向合并（又名“借殼上市”）成功在美國(guó)上市。這種上市方式對(duì)于很多微型和小型企業(yè)而言是一種極具吸引力的選擇，因?yàn)檫@種方式速度快并且不需要首次公開(kāi)募股那樣繁瑣的程序，使企業(yè)能夠快速融資。盡管長(zhǎng)期以來(lái)反向合并一直被采用，但這樣的借殼上市近來(lái)由于涉嫌規(guī)避傳統(tǒng)首次公開(kāi)募股審查而備受詬病。此外，眾多優(yōu)質(zhì)中國(guó)公司赴美上市計(jì)劃也受阻，因?yàn)檫@些公司的股價(jià)由于大量財(cái)務(wù)丑聞而遭受重創(chuàng)。一些中國(guó)公司因?yàn)閷徲?jì)問(wèn)題以及被曝光的財(cái)務(wù)作假問(wèn)題而出現(xiàn)重新申報(bào)盈余或謊報(bào)資產(chǎn)的情況。這些問(wèn)題已經(jīng)引起了美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 的注意，該機(jī)構(gòu)因此對(duì)中國(guó)企業(yè)展開(kāi)了若干調(diào)查，這也使得十幾家公司的反向并購(gòu)上市計(jì)劃被擱置。

不幸的是，少數(shù)公司的行為卻使大多數(shù)沒(méi)有任何不當(dāng)行為的在美上市的中國(guó)公司受到牽連。截至2011年11月25日，跟蹤近80只已完成反向并購(gòu)的中國(guó)公司業(yè)績(jī)的股票指數(shù)彭博中國(guó)反向合并指數(shù) (Bloomberg Chinese Reverse Mergers Index) 自年初以來(lái)下跌了59%，而標(biāo)普500 (S&P 500) 指數(shù)和納斯達(dá)克 (NASDAQ) 指數(shù)今年以來(lái)只分別下挫了7.9%和8.0%。此外，2011年前六個(gè)月，中國(guó)公司接到了25起集體訴訟，其中有24家公司通過(guò)反向并購(gòu)進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。

當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境讓許多公司的首席執(zhí)行官開(kāi)始重新考慮美國(guó)上市的利弊，在該市場(chǎng)上市的理想情況應(yīng)包括廣泛的股東群體、大范圍的研究分析、高于其他市場(chǎng)的評(píng)估機(jī)會(huì)以及極具吸引力的股票流通狀況。然而，面對(duì)勢(shì)不可擋的市場(chǎng)負(fù)面情緒以及分析師評(píng)價(jià)的下調(diào)，保持在美國(guó)上市已經(jīng)變得愈加艱難且代價(jià)高昂，因?yàn)橄胍院侠砉乐等诘觅Y金的機(jī)會(huì)很有限。尤其是小型企業(yè)，通常很難引起眾多分析師及機(jī)構(gòu)投資者的注意，因此其股票更容易被低估。此外，遵規(guī)成本、耗費(fèi)大量時(shí)間的內(nèi)部控制以及程序要求也會(huì)給很多上市公司帶來(lái)沉重的負(fù)擔(dān)。對(duì)一些公司來(lái)說(shuō)，可能受到美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)漫長(zhǎng)的調(diào)查以及解決訴訟可能牽涉的成本意味著出售實(shí)體的戰(zhàn)略可能比繼續(xù)在美國(guó)上市更明智。

私有化交易是指公開(kāi)市場(chǎng)上的現(xiàn)有股東用手上的股票換取現(xiàn)金，這樣在交易臨近尾聲時(shí)，股東群體會(huì)萎縮到一定程度，從而讓上市公司退市。這種交易一般要涉及到合并、第三方收購(gòu)要約、反向拆股或上市公司自己發(fā)出要約。交易的資金一般來(lái)自向私募股權(quán)投資公司籌得的現(xiàn)金，以及從銀行或其他機(jī)構(gòu)獲得的貸款，交易方式也可以是管理層收購(gòu)。這種方式利用上市公司的現(xiàn)金和/或公司資產(chǎn)的價(jià)值來(lái)獲得貸款，并用貸款將股東所持有的股票全部買下。規(guī)劃和進(jìn)行私有化交易時(shí)需要考慮談判策略、信義義務(wù)和披露要求等多個(gè)方面。

私有化為在資本市場(chǎng)奮力掙扎的公司帶來(lái)了為繼續(xù)上市交易而必須承擔(dān)高額成本和責(zé)任以外的選擇。它使上市公司再也不必向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交定期財(cái)務(wù)和其他報(bào)告、不必遵守最為繁瑣的《薩班斯法案》(SOX) 的規(guī)定，并且讓上市公司不必再遵循股票交易方面適用的規(guī)則和監(jiān)管法規(guī)。除了不必再承擔(dān)上市的費(fèi)用以外，私有化還可以解除披露競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)信息的義務(wù)，管理層不必浪費(fèi)時(shí)間只考慮短期的“下一個(gè)季度”的經(jīng)營(yíng)而可以更好地進(jìn)行長(zhǎng)期目標(biāo)管理、減少被股東起訴的可能性，并提升對(duì)公司股東群體的控制力。此外，對(duì)有能力解決美國(guó)證券交易委員會(huì)提出的問(wèn)題的公司而言，一旦再次達(dá)到了上市要求，它們還可以再次申請(qǐng)?jiān)诿绹?guó)上市。對(duì)那些選擇不在美國(guó)上市的公司而言，它們也可以考慮在其他證券交易所上市。

今年，樂(lè)語(yǔ)中國(guó)控股有限公司、盛大互動(dòng)娛樂(lè)有限公司、傅氏科普威、中國(guó)消防安全集團(tuán)、淄博嘉周化工公司和中國(guó)安防技術(shù)有限公司等多家中國(guó)公司已宣布有意從美國(guó)退市。而康鵬國(guó)際有限公司與哈爾濱泰富電氣有限公司已經(jīng)完成了私有化交易。

一年一度的沃特金融峰會(huì)(Halter Financial Summit) 將于12月10日至12日在廣州舉行。眾多法律和金融專家將在峰會(huì)上探討私有化的利弊以及眾多在法律方面要考慮的事項(xiàng)。此次大會(huì)名為“U.S. Capital Market: Survive, Go Private and Beyond”（美國(guó)資本市場(chǎng)：生存，私有化和其他機(jī)會(huì)），將為公司提供寶貴的信息，幫助他們決定是否繼續(xù)在美國(guó)上市，或者在私有化后能否在另一個(gè)可獲得更高估值的證券交易所上市。專家們將討論上市較之于私有化的成本和好處、對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債表的影響、法律責(zé)任、與股東的交易以及美國(guó)證券交易委員會(huì)審查。他們還將探討私有化的過(guò)程，包括私有化的方式、交易資金的來(lái)源、所需的披露以及完成交易整個(gè)過(guò)程的時(shí)間安排。