甫瀚咨詢發(fā)布2012年中國上市公司治理評價報告

總體水平繼續(xù)提升非金融企業(yè)首獲桂冠
內(nèi)控建設(shè)行動遲緩治理原則普遍缺失

北京2012年6月28日電 /美通社亞洲/ -- 今日，全球領(lǐng)先的商業(yè)咨詢和內(nèi)部審計專業(yè)機構(gòu)甫瀚咨詢聯(lián)合中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心共同發(fā)布其連續(xù)第八年的合作成果 -- 《2012年中國上市公司100強公司治理評價》報告。該報告主要參考經(jīng)濟合作與發(fā)展組織《公司治理原則》，根據(jù)中國《公司法》、《證券法》以及公司治理的相關(guān)法律、法規(guī)，從“股東權(quán)利”、“平等對待股東”、“利益相關(guān)者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事會職責(zé)”和“監(jiān)事會職責(zé)”六大評價板塊著手，重點分析和考察了中國較大的100家上市公司（按2011年6月30日滬、深交易所A股市值排名前100位的上市公司）的治理水平、特征、問題和實現(xiàn)改善的途徑。調(diào)查結(jié)果顯示，2012年度中國百強上市公司治理的總體水平逐年提升，持續(xù)改進頗有成效，金融行業(yè)領(lǐng)先地位縮小。但同時，因股權(quán)制衡不足所反映的利益沖突是主要問題之一。企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)步伐仍顯遲緩，大多數(shù)企業(yè)的公司治理原則基本呈缺失狀態(tài)。

“當(dāng)今全球化的市場，公司治理無疑是了解中國企業(yè)的一個關(guān)鍵視角。在中國資本市場持續(xù)低迷的現(xiàn)下，企業(yè)的治理狀況直接關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營效率和廣大股東的利益，進而關(guān)系到一國資本市場的競爭力。今年的報告，我們更加細化了指標，并增加了公司治理的風(fēng)險提示。在我們看來，要完善中國上市公司治理，首當(dāng)其沖是三件事，第一要加大對違規(guī)行為的懲治，提高違規(guī)成本，重樹市場信心；第二要促進上市公司長期激勵約束機制的形成；第三是公司治理監(jiān)管應(yīng)借鑒國際經(jīng)驗實行‘服從或解釋’規(guī)則，促使上市公司將公司治理規(guī)范運作視為自身的一個內(nèi)在需要?！备﹀稍兌驴偨?jīng)理劉建新如是說。

治理總體水平逐年提升，十大公司治理風(fēng)險提示首次凸現(xiàn)改進領(lǐng)域

相比較2011年的公司治理綜合平均分63.1分，2012年度的評估顯示，中國百強上市公司治理的總體平均水平為65.9分，延續(xù)了過去幾年的逐步提高趨勢。六大板塊的評價指標，依然以“信息披露和透明度”表現(xiàn)較好并上升幅度較大，平均分從2011年的77.2分提高到今年的84.4分，其次為“平等對待股東”（74.4分）、“利益相關(guān)者的作用”（60.6分）、“董事會職責(zé)”（58.1分）、“股東權(quán)利”（57.7分）和“監(jiān)事會職責(zé)”（55.6分）。六大板塊的得分隨著時間的發(fā)展更加均衡化，居中者和后進者的公司治理評估分值均有所提升。

值得一提的是，非金融企業(yè) -- 蘇寧電器在今年的治理評價排名中，超越多年保持首位的金融企業(yè)，首次摘取桂冠，這體現(xiàn)了處于完全競爭性行業(yè)的公司呈現(xiàn)了崛起之勢。此種金融企業(yè)治理水平領(lǐng)先于非金融企業(yè)的程度的下降，反映出市場競爭于促進上市公司治理方面開始發(fā)揮作用，是一個積極的信號。

同時，有別于往年的調(diào)查，本年度報告就考察的80個指標中平均得分較低的十個指標給予公司治理風(fēng)險提示。結(jié)果表明，此得分較低的十個指標中，“董事會職責(zé)”位占四席，分別為：公司是否有自己書面的公司治理原則；董事會是否給所有董事和員工提供了公司道德準則或經(jīng)營行為規(guī)范；公司是否設(shè)有反舞弊程序和舉報系統(tǒng)；獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出席率?！肮蓶|權(quán)力”中亦有三個指標表現(xiàn)不足，它們是：董事會出席名單是否可知；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散；股東提出臨時提案的條件。另外，對于“監(jiān)事會責(zé)任”，對監(jiān)事的培訓(xùn)得分較低。而“利益相關(guān)者的作用”中，公司董事會中的職工代表比例，以及公司是否提供員工持股計劃這兩方面普遍表現(xiàn)較差。以上這些領(lǐng)域均需要進一步改進。

中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所公司治理研究中心主任魯桐博士指出：“今年的調(diào)查表明，百強上市公司中，致力于改進公司治理的領(lǐng)先企業(yè)越來越多，后進企業(yè)的公司治理水平也處于持續(xù)改進中，特別在股東權(quán)利與信息披露和透明度方面表現(xiàn)很不錯。另外，從結(jié)構(gòu)層面看，金融企業(yè)公司治理評估得分領(lǐng)先程度的下降和競爭性行業(yè)公司的崛起，也從另外一個角度反映出百強公司改進治理水平努力的普遍化?！?/p>

內(nèi)控監(jiān)管規(guī)范提高，企業(yè)行動遲緩，公司治理原則普遍缺失

2011年是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引實施的第一年。本年度中，中國監(jiān)管部門更是加強了對內(nèi)部控制規(guī)范方面的要求，對上市公司，尤其是國有控股的大型公司提出了新的挑戰(zhàn)。2012年的調(diào)查報告圍繞此考察了近三年百強上市公司的內(nèi)部控制狀況，評價結(jié)果反映出企業(yè)在這方面的進步，平均得分比2011年稍微有所提高。但從現(xiàn)實情況來看，能夠?qū)嵤┩暾L(fēng)險評估的上市公司為數(shù)不多。部分上市公司內(nèi)控自我評價結(jié)論存在過于樂觀、評價標準不統(tǒng)一、披露信息形式化等問題。而企業(yè)信息系統(tǒng)對內(nèi)控的支持也不夠，未能與內(nèi)控要求相結(jié)合。這些無疑都反映出中國百強公司的內(nèi)控建設(shè)行動遲緩，總體水平還是比較低。

雖然在建立一個有效的內(nèi)部審計體系，特別是審計委員會的設(shè)立情況還算較好外，百強公司在內(nèi)控的實施、執(zhí)行和實際運作方面還存在很多短板。具體體現(xiàn)為：逾80%的企業(yè)沒有自己書面的公司治理原則；公司文化對企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險管理的支撐不夠，缺乏對公司道德準則或經(jīng)營行為規(guī)范的制定；沒有設(shè)立專門的反舞弊程序和舉報系統(tǒng)；約有半數(shù)的企業(yè)沒有正式和統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策；企業(yè)內(nèi)控的著力點依然還是針對財務(wù)信息披露的準確性，而針對經(jīng)營效率效果的內(nèi)部控制尚嫌缺乏；多數(shù)企業(yè)內(nèi)控開展的廣度和深度都有待提高。種種這些都說明了我國大多數(shù)上市公司治理原則的制定普遍呈缺失狀態(tài)，缺乏對公司行為準則和違規(guī)檢舉措施的制定。內(nèi)控建設(shè)仍然很不完善，依舊停留在起步的初級階段。在首個配套指引實施年度，百強上市公司未能有預(yù)期的良好表現(xiàn)。

劉建新闡釋：“不同的公司，內(nèi)控環(huán)境和內(nèi)控的實施進展與效果都存在較大的差異。今年報告中顯示的內(nèi)控評價較高分與較低分之間存在著84分的懸殊差距，這說明了并非所有上市公司都意識到內(nèi)控體系建設(shè)的重要性和必要性。那些已經(jīng)具備內(nèi)控體系的上市公司是否僅為做表面文章來應(yīng)對監(jiān)管的要求，而未能從風(fēng)險管理和監(jiān)督角度出發(fā)，主動進行內(nèi)控體系建設(shè)，這點尤為引人思考?！彼M一步指出，要使企業(yè)的內(nèi)控真正做到全面有效，必須從一些切實可行的措施入手。首先，要貼合五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引制定科學(xué)、全面、可行的內(nèi)部控制制度，并需考慮本企業(yè)的行業(yè)特色和管理現(xiàn)狀；第二，要在企業(yè)中實施全領(lǐng)域、分層級控制；第三，要基于風(fēng)險評估結(jié)果，針對企業(yè)重大風(fēng)險制定貫穿業(yè)務(wù)全過程的內(nèi)控方案，實現(xiàn)事先、事中、事后的全面管理；最后，要健全內(nèi)控評審監(jiān)督機制，切實提高內(nèi)部控制在企業(yè)中的執(zhí)行。

利用股權(quán)制衡優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)來提高治理水平仍有改善空間

股權(quán)制衡是指由少數(shù)幾個大股東分享公司控制權(quán)，不存在一個明顯占優(yōu)的控股股東。股權(quán)制衡度是分析公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個重要角度。良好的股權(quán)制衡可以通過大股東之間的內(nèi)部利益牽制、制衡來抑制控股股東的“侵占”行為。2012年度中國百強上市公司的股東人數(shù)重現(xiàn)增加態(tài)勢，但是股權(quán)集中度并沒有同步下降，仍然很高。縱觀近三年，雖然第一大股東的平均持股比例逐年有所降低，但始終保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。而前五大股東合計持股比例亦高達59.6%。從股東性質(zhì)上來看，國有股東在百強上市公司中仍占絕對優(yōu)勢。本報告對不同股權(quán)集中度公司治理水平及其改進程度的比較分析表明，第一大股東持股不超過20%的低股權(quán)集中度的百強公司，其公司治理評估得分超過了其他組別，并治理改進速度也是較快的。但就改進公司治理的效果來說，股權(quán)分散度高沒有股權(quán)制衡度高來得更為明顯，股權(quán)制衡度高的公司治理評估得分明顯高于股權(quán)制衡度低的公司。本報告分析了2010-2012三年的數(shù)據(jù)，股權(quán)制衡度高低不同兩類的公司間的治理評估得分差距為0.56分、2.17分和4.93分，差距逐年擴大。

“綜上，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項基礎(chǔ)性工作。我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上還存在著一股獨大和國有股比例過高的狀況，因此需要推進股權(quán)制衡來優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)?！濒斖┍硎?，“在政府自身治理不完善的條件下，國家在企業(yè)中的權(quán)力行使總是出現(xiàn)股東權(quán)利缺位和行使權(quán)利越位兩種并存現(xiàn)象。因此，應(yīng)適度減少大股東和國有股權(quán)所占的比例，增加其他性質(zhì)股權(quán)所占的比例，使股東的股權(quán)屬性也適度分散化?！?/p>

劉建新亦補充道：“上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨大造成的股權(quán)制衡機制失衡，使大股東極易利用自身的表決權(quán)優(yōu)勢來侵害上市公司和小股東權(quán)益。雖然大股東有積極性參與公司治理和有利于監(jiān)督經(jīng)營者并維護股東利益的事情，但如果大股東處于絕對或相對控股地位，而公司內(nèi)部和外部又缺乏有效的制約機制時，大股東就極有可能通過操縱股東大會和董事會來謀取自身超額利益?！?/p>

附錄：2012年度中國上市公司治理評價10強

關(guān)于中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心

中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理研究中心是中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所下設(shè)的專門推進公司治理改革的非盈利研究機構(gòu)。該中心成立于2000年，背靠中國社會科學(xué)院強大研究能力與文獻支持，與國內(nèi)外公司治理領(lǐng)域的相關(guān)知名機構(gòu)建立了廣泛聯(lián)絡(luò)。作為東亞企業(yè)董事聯(lián)合會網(wǎng)絡(luò)（IDEA.NET）的正式成員，中心積極參與了推動?xùn)|亞地區(qū)公司治理改革的工作，并與世界銀行、OECD等國際組織建立了長期的合作關(guān)系。目前中心專家委員會擁有一批在公司治理領(lǐng)域有影響力的知名人士，為國內(nèi)目前公司治理領(lǐng)域為數(shù)不多的前沿研究機構(gòu)之一。

關(guān)于甫瀚咨詢

甫瀚咨詢（www.protiviti.com）是一家全球性的咨詢機構(gòu)，幫助企業(yè)解決財務(wù)、技術(shù)、運營、治理、風(fēng)險以及內(nèi)部審計領(lǐng)域的問題。我們在20多個國家設(shè)有70多間分支機構(gòu)，為超過35%的美國財富1000強及全球財富500強企業(yè)提供服務(wù)。我們亦與小型的成長型企業(yè)開展合作，包括計劃上市的企業(yè)，以及政府機構(gòu)。

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