Euroclear Investments - 同意征集公告

盧森堡2022年2月28日 /美通社/ -- 本公告涉及披露符合或可能符合以下各項(xiàng)中“內(nèi)部信息”定義的資訊：(i)《市場濫用條例》（歐盟）596/2014（簡稱“EU MAR”）第7條和 (II)根據(jù)《2018年歐盟(退出)法案》（EUWA）構(gòu)成英國國內(nèi)法的EU MAR（簡稱“UK MAR”）。 

不得用于以下情形的發(fā)布、公布或分發(fā)：(A)在位于美國、美國領(lǐng)土和領(lǐng)地（包括波多黎各、美屬維爾京群島、關(guān)島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島、美國任何州和哥倫比亞特區(qū)）（以下統(tǒng)稱“美國”）的任何個(gè)人或上述地區(qū)居民之中、針對(duì)或面向上述個(gè)人或居民；面向1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)修訂條例中定義的任何“美國人士”，或者(B)在發(fā)布、公布或分發(fā)本文件被視為非法行為的任何其他司法管轄區(qū)或面向該等司法管轄區(qū)。 

本公告非常重要，需要票據(jù)持有人及時(shí)關(guān)注。如果任何票據(jù)持有人對(duì)其應(yīng)采取的行動(dòng)有任何疑問，建議其向經(jīng)紀(jì)人、銀行經(jīng)理、律師、會(huì)計(jì)師、根據(jù)2000年《金融服務(wù)和市場法》授權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)或稅務(wù)顧問（如果在英國）或其他獲得相關(guān)授權(quán)的財(cái)務(wù)顧問自行尋求財(cái)務(wù)建議，包括關(guān)于任何稅務(wù)后果的建議。由經(jīng)紀(jì)人、交易商、銀行、托管人、信托公司或其他被提名人代表其持有票據(jù)的任何個(gè)人或公司如希望參與同意征集，必須與該等實(shí)體聯(lián)系。 

（2026年票據(jù)、2030年票據(jù)和2048年票據(jù)統(tǒng)稱“票據(jù)”，單獨(dú)稱“系列”）。

Euroclear Investments（以下稱“發(fā)行人”）宣布邀請(qǐng)各系列票據(jù)的合格票據(jù)持有人（定義見下）以特別決議（及針對(duì)某一系列票據(jù)的“特別決議”）方式批準(zhǔn)替換各系列票據(jù)的條款和條件（以下稱“條件”），以便各系列票據(jù)新的條款和條件（以下稱“新條件”）在發(fā)行人未來可能將公司所在地和財(cái)務(wù)所在地從盧森堡遷往比利時(shí)（以下稱“遷址”）之前，允許將該票據(jù)轉(zhuǎn)移到由比利時(shí)國家銀行（“NBB”）或其任何繼任方（“NBB-SSS”）運(yùn)營的證券結(jié)算系統(tǒng)并通過該系統(tǒng)結(jié)算，并修改“條件”若干條文的適用法律，以反映上述遷址的影響（針對(duì)各系列票據(jù)的該等邀請(qǐng)稱為“同意征集書”）。

本公告不包含發(fā)行人編制的日期為2022年2月24日的《同意征求備忘錄》（以下稱“《同意征求備忘錄》”）中所含提議（定義見本公告）的完整條款和條件。合格票據(jù)持有人可通過以下方式從制表代理機(jī)構(gòu)獲取該備忘錄：https://deals.lucid-is.com/euroclear。

本公告必須與《同意征求備忘錄》一并閱讀。本公告中使用的大寫字體術(shù)語采用《同意征求備忘錄》中賦予的含義。

同意費(fèi)和非合格票據(jù)持有人款項(xiàng) 

如果制表代理在2022年3月8日下午4點(diǎn)（倫敦時(shí)間）之前（限定時(shí)間可能延后，因此這一特定時(shí)間在下文中稱為“提前指令截止期限”）收到合格票據(jù)持有人支持有關(guān)系列票據(jù)特別決議的有效電子投票指令（且隨后未予撤銷），則該票據(jù)持有人有資格收取相等于該等電子投票指令相關(guān)系列票據(jù)本金總額0.10%的款項(xiàng)（與某系列票據(jù)相關(guān)的每筆該等同意費(fèi)用稱為“同意費(fèi)”）。支付同意費(fèi)需滿足以下條件：

(A) 適用的特別決議獲得通過；并且

(B) 合格票據(jù)持有人滿足相關(guān)會(huì)議所需的法定人數(shù)，以及相關(guān)會(huì)議上所需的多數(shù)票，無論非合格票據(jù)持有人是否參加會(huì)議（在任何非合格票據(jù)持有人確認(rèn)其非合格票據(jù)持有人身份并放棄其出席會(huì)議和投票（或被代表）的權(quán)利但實(shí)際參加了會(huì)議的情況下也滿足前述要求），包括在延期會(huì)議上滿足該等條件，

（該等關(guān)于某一系列票據(jù)的條件稱為“同意條件”）。

非合格票據(jù)持有人可能有資格獲得相當(dāng)于該非合格票據(jù)持有人指令標(biāo)的之票據(jù)本金總額0.10%的金額（關(guān)于某一系列票據(jù)的該等支付稱為“非合格票據(jù)持有人款項(xiàng)”）。要獲得非合格票據(jù)持有人款項(xiàng)，非合格票據(jù)持有人必須在提前指令截止日期之前向制表代理交付（且不可隨后撤銷）一項(xiàng)非合格票據(jù)持有人指令。

如果票據(jù)持有人持有票據(jù)所通過的銀行、證券經(jīng)紀(jì)人或其他中介機(jī)構(gòu)需要收到票據(jù)持有人的指示，以便該票據(jù)持有人在上述規(guī)定的截止日期之前提交電子投票指令或非合格票據(jù)持有人指令，則建議票據(jù)持有人與該等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行確認(rèn)。任何該等中介機(jī)構(gòu)和各清算系統(tǒng)為提交和撤銷電子投票指令或非合格票據(jù)持有人指令設(shè)定的截止日期將早于上述指定的截止日期。

背景 

發(fā)行人正在考慮遷址。遷址生效后，發(fā)行人將根據(jù)《比利時(shí)公司和協(xié)會(huì)法典》重新注冊(cè)為比利時(shí)公司，并被視為比利時(shí)稅務(wù)居民公司。

發(fā)行人認(rèn)為，遷址可創(chuàng)建精簡的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，使Euroclear Group能夠在合并基礎(chǔ)上受到監(jiān)管（包括在決議規(guī)劃方面），從而有利于發(fā)行人和Euroclear Group。發(fā)行人監(jiān)督報(bào)告的這種簡化也將提高各項(xiàng)監(jiān)督舉措的效率。

發(fā)行人董事會(huì)于2021年12月17日原則上批準(zhǔn)了遷址。截至本公告發(fā)布之日，尚未最終確定是否遷址。然而，考慮到擬議的遷址，建議將每系列票據(jù)的“條件”替換為“新條件”，并修訂有關(guān)文件，以便：

(A) 票據(jù)轉(zhuǎn)至NBB-SSS。這些票據(jù)是受英國法律管轄的全球無記名票據(jù)。為了根據(jù)1967年11月10日關(guān)于可替代金融工具保管和此類工具交易結(jié)算的《比利時(shí)皇家法令》第62號(hào)的制度進(jìn)行流通，這些票據(jù)將需要存入NBB-SSS保管，成為非流通票據(jù)，并且僅通過NBB-SSS記錄中的賬簿條目表示；

(B) 票據(jù)根據(jù)NBB-SSS規(guī)則，在下一個(gè)利息支付日（如“條件”中所定義）轉(zhuǎn)入NBB-SSS，無論是否發(fā)生遷址；以及 

(C) 一旦遷址生效，某些條件自動(dòng)參照比利時(shí)（而不是盧森堡）的適用法律，包括但不限于就票據(jù)的從屬地位和內(nèi)部紓困權(quán)而言，

每一項(xiàng)有關(guān)某系列票據(jù)的該等提議被稱為“提議”，合稱“各項(xiàng)提議”。

關(guān)于某系列票據(jù)的提議的執(zhí)行須視乎滿足同意條件的情況而定。

為避免產(chǎn)生疑問，如遷址不生效，則在提議獲批且得到執(zhí)行的情況下新條件仍適用于相關(guān)票據(jù)。

如果遷址得到執(zhí)行，由發(fā)行人或其代表支付的票據(jù)付款中的利息部分原則上要繳納比利時(shí)預(yù)扣稅，目前的預(yù)扣稅稅率為此類利息總額的30%（除非可以行駛免稅或降低的利率）。但是，如果該票據(jù)是由X/N規(guī)例第4條所指的合格投資者通過直接或間接參與NBB-SSS的金融機(jī)構(gòu)開立的豁免證券賬戶（即“X賬戶”）所持有，則票據(jù)持有人可以收取票據(jù)利息而無需繳納比利時(shí)預(yù)扣稅。

票據(jù)持有人應(yīng)咨詢其稅務(wù)顧問，并向任何直接參與方或持有票據(jù)所涉任何其他中介機(jī)構(gòu)（包括任何證券經(jīng)紀(jì)人或金融機(jī)構(gòu)）進(jìn)行核實(shí)，以確認(rèn)(i)票據(jù)轉(zhuǎn)至NBB-SSS的影響以及(ii)在NBB-SSS持有X帳戶的規(guī)則、規(guī)例及資格準(zhǔn)則。 

針對(duì)各系列票據(jù)，相關(guān)各項(xiàng)建議將確保：雖然票據(jù)已在NBB-SSS中成為非流通票據(jù)，以及即使《征求同意備忘錄》日期后發(fā)生任何遷址，發(fā)行人在票據(jù)項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)仍將繼續(xù)完全有效。

會(huì)議通知 

關(guān)于在司力達(dá)律師事務(wù)所（Slaughter and May，地址：One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）召開各系列票據(jù)持有人單獨(dú)會(huì)議（以下稱“會(huì)議”）的通知已根據(jù)本公告發(fā)布日的相關(guān)條件向票據(jù)持有人發(fā)出，包括通過清算系統(tǒng)發(fā)布的通知。

就某系列票據(jù)進(jìn)行的同意征集并不構(gòu)成發(fā)行人、該系列的代理或征集代理采取任何行動(dòng)實(shí)施該提議的承諾，即使在通過特別決議的情況下亦是如此。

在關(guān)于某系列票據(jù)的特別決議通過之前，該系列的相關(guān)資格條件已滿足，相關(guān)的經(jīng)修訂和重述的代理協(xié)議和相關(guān)文件已簽署，對(duì)該系列票據(jù)相關(guān)提議是否生效無法提供保證。此外，某系列票據(jù)的特別決議可能由該系列票據(jù)持有人通過，而其他系列票據(jù)的相關(guān)特別決議或不能通過。任何系列的特別決議均不以其他系列的特別決議的有效批準(zhǔn)和執(zhí)行為條件。每項(xiàng)提議都是單獨(dú)的同意征求，只影響與之相關(guān)的票據(jù)系列。

合格票據(jù)持有人 

每一份同意征求書的制定和《同意征求備忘錄》及與同意征求書相關(guān)的任何文件和材料僅供在每種情形下就每個(gè)系列票據(jù)向以下的系列票據(jù)持有人分發(fā)或提供：(a)位于美國以外并在美國以外居住且不是美國人士（如《證券法》S條規(guī)定所定義）和(b)可以合法地向其分發(fā)同意征求書并且可以合法參與同意征集的其他人士（針對(duì)各系列票據(jù)被稱為“合格票據(jù)持有人”）。

合格票據(jù)持有人應(yīng)仔細(xì)閱讀《同意征求備忘錄》，以了解關(guān)于同意征求的全部詳情以及同意征求參與程序方面的信息。 

參考性時(shí)間表 

下面列出的是一個(gè)指示性時(shí)間表，顯示了同意征集時(shí)間的一種可能結(jié)果，除其他方面外，這還將取決于指令的即時(shí)接收（且無撤回）、《同意征集備忘錄》中所述發(fā)行人（在適用情形下）針對(duì)任何同意征集書進(jìn)行延期、放棄任何條件、修改和/或終止的權(quán)利，以及在初始會(huì)議上特別決議獲得通過（以及滿足資格條件）。 因此，實(shí)際時(shí)間表可能與下文中的時(shí)間表有很大不同。

如果任何會(huì)議在上述日期未滿足法定人數(shù)要求，該會(huì)議可延期，延期時(shí)間不少于14天，不多于42天，并以主席決定的時(shí)間和地點(diǎn)為限，發(fā)送任何延期會(huì)議通知的方式應(yīng)與首次會(huì)議的通知相同，但應(yīng)提前10整天（包含首次會(huì)議通知所需的信息）發(fā)出。

對(duì)于每個(gè)系列的票據(jù)，為審議特別決議而召開的票據(jù)持有人會(huì)議所需的法定人數(shù)為兩個(gè)或兩個(gè)以上的票據(jù)持有人，他們需出席會(huì)議并合并持有或代表不少于當(dāng)時(shí)未償付票據(jù)本金的75%。特別決議要在會(huì)議上獲得通過，必須獲得不少于75%的債券持有人投票的多數(shù)贊成。特別決議如獲通過，將對(duì)所有票據(jù)持有人具有約束力，不論該持有人是否出席會(huì)議及是否投票。

如果票據(jù)持有人持有票據(jù)所通過的銀行、證券經(jīng)紀(jì)人或其他中介機(jī)構(gòu)需要收到票據(jù)持有人的指示以便該票據(jù)持有人在上述規(guī)定的截止日期之前，就相關(guān)系列票據(jù)和/或相關(guān)會(huì)議參與“同意征求”活動(dòng)，或（在極少數(shù)允許撤銷的情況下）有效地撤銷其參與的指令，則建議票據(jù)持有人與該等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行確認(rèn)。任何該等中介機(jī)構(gòu)和各結(jié)算系統(tǒng)為提交和（許可情況下）撤銷電子投票指令設(shè)定的截止日期將早于上述相關(guān)截止日期。

發(fā)行人可以隨時(shí)自行選擇和決定延長或放棄任何征求同意的條件，并可以隨時(shí)修改或終止任何一項(xiàng)同意征求（在上述任何一種情況下均需遵守適用法律和會(huì)議規(guī)定以及《征求同意備忘錄》中的規(guī)定，且不得對(duì)相關(guān)特別決議的條款進(jìn)行修改）。有關(guān)延期、放棄、修訂或終止的詳情，將在有關(guān)決定作出后，按照“征求同意備忘錄”中的規(guī)定在切實(shí)可行的范圍內(nèi)盡快公布。

如需了解更多信息，請(qǐng)聯(lián)系：

征集代理 

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom

電話：+44 20 7986 8969

收件人：Liability Management Group

電子郵箱：liabilitymanagement.europe@citi.com

制表代理 

Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom

電話：  +44 20 7704 0880

收件人：Thomas Choquet

電子郵箱：  euroclear@lucid-is.com

網(wǎng)站：  https://deals.lucid-is.com/euroclear

本公告涉及披露符合或可能符合EU MAR第7條和UK MAR中“內(nèi)部信息”定義的資訊。根據(jù)歐盟委員會(huì)實(shí)施條例2016/1055第2條的規(guī)定，本公告由Euroclear Investments的Harold Finders（董事長）和Charles Meeus（總經(jīng)理）發(fā)布。 

免責(zé)聲明： 

任何征集代理、制表代理或其任何董事、管理人員、雇員、代理或關(guān)聯(lián)方就同意征集、特別決議或同意征集備忘錄的價(jià)值均不發(fā)表任何意見，亦不對(duì)此作出任何陳述或建議；并且不就票據(jù)持有人是否應(yīng)參與任何同意征集或以其他方式參加會(huì)議提出任何建議。征集代理機(jī)構(gòu)、制表代理或該等代理機(jī)構(gòu)的任何董事、管理人員、雇員、代理或關(guān)聯(lián)方對(duì)任何有關(guān)征求同意、特別決議、說明或包含在《同意征求備忘錄》或該備忘錄中提及的任何其他文件中的事實(shí)陳述的準(zhǔn)確性或完整性，或《同意征求備忘錄》的效力或有效性均未進(jìn)行過核驗(yàn)，亦不對(duì)此承擔(dān)任何責(zé)任，對(duì)于發(fā)行人未能披露的可能發(fā)生及可能影響該等信息重要性或準(zhǔn)確性的事件，或任何《同意征求函》的修改條款（如有）亦不承擔(dān)任何責(zé)任。 

征求和分發(fā)限制 

在某些司法管轄區(qū)，本公告和《同意征集備忘錄》的發(fā)布可能受到法律的限制，獲取本公告和/或《同意征集備忘錄》的人士必須自行了解并遵守任何此類限制。

本公告、《同意征求備忘錄》或其電子傳輸版本的任何內(nèi)容均不構(gòu)成或考慮在美國或任何其他司法管轄區(qū)的證券要約、證券購買要約或?qū)Τ鍪圩C券要約的邀請(qǐng)。票據(jù)并未且將來也不會(huì)根據(jù)《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區(qū)的證券法注冊(cè)，該等票據(jù)不得在美國境內(nèi)直接或間接地向美國人士（根據(jù)《證券法》第S條之定義）或?yàn)槊绹耸康馁~戶或利益提供、出售或交付，除非根據(jù)對(duì)證券法和適用州或地方證券法的注冊(cè)要求的豁免，或不受其約束之交易情形。

參與同意征集的每個(gè)票據(jù)持有人均須表明其為合格票據(jù)持有人。任何無法作出上述聲明的票據(jù)持有人（且不是提交了非合格票據(jù)持有人指令的非合格票據(jù)持有人）發(fā)出的電子投票指令均不予接受。發(fā)行人、征集代理和制表代理均保留絕對(duì)決定權(quán)，針對(duì)任何電子投票指令的提交對(duì)票據(jù)持有人所作的任何該等陳述是否正確進(jìn)行調(diào)查；如果經(jīng)過此類調(diào)查發(fā)行人（出于任何原因）認(rèn)定該等陳述不正確，則該等電子投票指令可能被拒。