百威英博證實向SABMiller董事會提出改善合并方案

布魯塞爾2015年10月13日電 /美通社/ -- 本文構成2007年11月14日發(fā)布的比利時皇家法令 (Belgian Royal Decree) 所界定的正規(guī)市場交易金融工具發(fā)行商職責相關的規(guī)范內(nèi)容。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當?shù)赜嘘P法律的司法權區(qū)進行。

根據(jù)倫敦城收購與兼并守則的第2.7條條款，本公告并非是做出要約的確實意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。

百威英博 (Anheuser-Busch InBev, AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) 知曉近期的市場傳聞，并證實公司今天已向 SABMiller plc（簡稱 SABMiller）(LSE: SAB) (JSE: SAB) 董事會提出旨在合并兩家公司并打造首家真正全球化的啤酒公司的改善提案。

改善提案

百威英博的改善提案由每股43.50英鎊的現(xiàn)金要約和約占41% SABMiller 股票的部分股票替代方案組成。

現(xiàn)金提案與 SABMiller 2015年9月14日（百威英博將做出收購 SABMiller 新提案這一傳言出現(xiàn)之前的最后一個交易日）的29.34英鎊收盤價相比溢價超過48%。

部分股票替代方案

根據(jù)改善提案，選擇部分股票替代方案的 SABMiller 股東每股 SABMiller 股票可相應兌換0.483969股限制股，并將獲得每股3.56英鎊的現(xiàn)金補償[1]。按百威英博于2015年10月9日98.30歐元的收盤價計算，在部分股票替代方案中，每股 SABMiller 股票的定價為38.88英鎊，其中包括3.56英鎊的現(xiàn)金補償，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價相比溢價約為33%[2]。  

該改善提案的前提條件是 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 承諾就他們持有的所有 SABMiller 股票選擇部分股票替代方案。

百威英博預計，除 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 之外，大多數(shù)股東都愿意接受現(xiàn)金要約。

百威英博不會就部分股票替代方案向 SABMiller 董事會征詢意見。

其它事宜

正式交易聲明將受限于以上提出的前提條件和百威英博在2015年10月7日發(fā)布的聲明中提出的其它前提條件及條件。百威英博保留放棄全部或部分10月7日發(fā)布的聲明或以上提出的要約前提條件的權利。

此改善提案不構成要約，也不強求百威英博做出要約，并且沒有反映出根據(jù)守則做出要約的堅定意圖。因此，百威英博并不認為此提案構成根據(jù)守則第2.2(a)條條款發(fā)布公告的依據(jù)。

不確定會做出正式要約。進一步的聲明將在適當時候發(fā)布。

百威英博保留以下權利：

a) 提出其他形式的收購價和/或改變收購價的構成；

b) 通過或聯(lián)合百威英博子公司或準子公司進行交易；

c) 隨時以低于原先標準的條款向 SABMiller 做出要約（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）：

   (i)   經(jīng) SABMiller 董事會同意或推薦；

   (ii)  如果第三方宣布堅決以低于原先標準的條款向 SABMiller 做出要約；或者

   (iii) SABMiller 宣布根據(jù)守則進行清洗交易之后；以及

d) 如果 SABMiller 公布、宣派、產(chǎn)生或支付股息，在要約報價（包括現(xiàn)金要約和部分股票替代方案）中減去此項股息數(shù)額。

Lazard 將獨家擔任百威英博的財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不負責為百威英博以外的任何人提供任何 Lazard 為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。出于這些目的，“Lazard”指代 Lazard Frères & Co. LLC 和 Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited 由英國金融市場行為監(jiān)管局授權并監(jiān)管。Lazard 或其任何附屬公司均不對 Lazard 客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告或本公告中事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

德意志銀行 (Deutsche Bank AG) 受德國銀行法授權（主管當局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監(jiān)管局授權管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國受審慎監(jiān)管局和金融市場行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關其受審慎監(jiān)管局授權和監(jiān)管以及金融市場行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請登錄 http://www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm 查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關的其他人。德意志銀行不負責為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。在不限制一個人欺詐責任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機構或附屬公司，或這些機構的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權行為還是法律規(guī)定或任何類似情況。

根據(jù)守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向 SABMiller 報價，如果無意報價，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在 SABMiller 以及收購委員會同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在 http://www.ab-inbev.com 提供。

并購守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對于有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進行邀約收購的要約者除外）1%或更多股權的任何個體而言，在邀約期開始后必須做出 Opening Position Disclosure（開倉披露），隨后任何證券要約者還要首先進行確認。Opening Position Disclosure 必須包含相關者的權益和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關證券的權利。任何個體做出的 Opening Position Disclosure 依據(jù)第8.3(a)條，并且不得晚于要約期開始后第10個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）；如果按時做出，任何證券要約者還要首先進行確認。在做出 Opening Position Disclosure 的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關證券交易的任何個體必須先做出 Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對于購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關股票的交易，必須做出 Dealing Disclosure。Dealing Disclosure 必須包含有關交易注意事項、意向和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關股票的權利，即包含之前根據(jù)第8條所披露的相關詳情。任何個體做出的 Dealing Disclosure 依據(jù)第8.3(b)條，并且不得晚于相關交易之后首個營業(yè)日下午3：30（倫敦時間）。

無論正式，還是非正式，如果兩個或更多個體根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或任何證券要約者相關股票的股權，他們將被視為第8.3條所定義的單獨個體。

Opening Position Disclosures 還必須由受要約公司和要約者做出，而 Dealing Disclosures 也必須由受要約公司、要約者和任何相關者共同做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關受要約公司和要約者在其必須做出相關證券的 Opening Position Disclosures 和 Dealing Disclosures 方面的詳情，這些必須將在并購工作小組的網(wǎng)站上提供，網(wǎng)址為 http://www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已發(fā)行的相關證券數(shù)量的詳情，要約期開始的時間和任何要約者進行首次確認的時間。如有任何是否要求做出 Opening Position Disclosure 或 Dealing Disclosure 的疑問，敬請致電該工作小組市場監(jiān)管部，電話：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當前對于未來事件和發(fā)展的預期和觀點，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關百威英博向 SABMiller 董事會提出方案的陳述以及其它非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“打算”、“預計”、“預期”、“目標”、“估計”、“可能”、“預知”等詞語或類似詞匯。這些前瞻性陳述可能包括：合并公司的預期特點；百威英博和 SABMiller 股東持有的合并公司的預期股份；合并公司的預期客戶；提案交易的預期好處；以及提案交易的財務狀況。除歷史事實陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關百威英博和 SABMiller 的眾多風險和不確定性，因為它僅反映了百威英博管理層當前的觀點，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風險和不確定性會導致實際結果截然不同，包括此處談及的提案交易方案不一定會達成邀約收購或協(xié)議收購，還是任何此類協(xié)議的相關條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F表第3.D項中所闡述的風險。其它未知風險或不可預知因素會導致實際結果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應結合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報告以及百威英博或 SABMiller 公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預期的結果或發(fā)展并一定會發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會對百威英博或其業(yè)務帶來預期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔公開更新或修改此類前瞻性陳述的責任。

致美國投資者

如果百威英博向 SABMiller 提出要約，SABMiller 股票的美國持有者應注意，需要 SABMiller 股東同意的交易的步驟可能會根據(jù)英國公司法按照英國重組計劃來實施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預計交易中向 SABMiller 股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國證券法》注冊要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守英國披露規(guī)定（與美國規(guī)定不同）。交易可能會根據(jù)英國法律通過收購要約形式實施。因此，如果沒有適用的注冊豁免條款，交易中向 SABMiller 股東發(fā)行的任何證券將按照《美國證券法》注冊。如果交易通過英國收購要約的形式實施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構成出售要約或購買任何證券之要約邀請，并且在按照轄區(qū)證券法進行注冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬于違法行為的轄區(qū)銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進行證券要約行為。

百威英博簡介

百威英博是一家上市公司 (Euronext: ABI)，總部位于比利時魯汶，在紐約證券交易所 (New York Stock Exchange) 以美國存托憑證形式進行上市 (NYSE: BUD)。百威英博是全球領先的啤酒釀造商，也是全球五大消費品公司之一。作為古老的社交方式，數(shù)千年來，啤酒將人們聯(lián)結在一起。百威英博旗下經(jīng)營的200多個啤酒品牌，不斷與消費者緊密聯(lián)系。其中包括百威啤酒 (Budweiser®)、Corona® 與 Stella Artois® 等全球品牌；貝克啤酒 (Beck's®)、Leffe® 與 Hoegaarden® 等國際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass® 與 Jupiler® 等地方知名品牌。百威英博對于品質(zhì)的執(zhí)著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統(tǒng)，比利時魯汶的 Den Hoorn 啤酒公司，以及 Anheuser & Co 啤酒公司的開拓精神，并且自1852年起在美國圣路易斯扎根發(fā)展。依托多元化業(yè)務版圖和在發(fā)達與發(fā)展中國家市場的平衡業(yè)務，百威英博利用了這種綜合優(yōu)勢，在全球25個國家開展業(yè)務并擁有大約155000名員工。百威英博2014年營收為471億美元。該公司的奮斗目標是“做較佳啤酒公司，創(chuàng)造更美好世界”。詳情請訪問：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或關注 Twitter：@ABInBevNews。