百威英博回應(yīng)SABMiller的聲明

布魯塞爾2015年10月9日電 /美通社/ -- 百威英博(Anheuser-Busch InBev, AB InBev)(Euronext: ABI)(NYSE: BUD)獲知，SABMiller plc(LSE: SAB)(JSE: SAB)董事會(huì)拒絕了百威英博以每股42.15英鎊現(xiàn)金以及部分股票替代方案進(jìn)行收購(gòu)的提議。

對(duì)于SABMiller董事會(huì)（不包括SABMiller較大股東Altria Group, Inc提名的董事（持異議））仍稱(chēng)這個(gè)提議“還是嚴(yán)重低估了SABMiller的價(jià)值”，百威英博感到十分詫異。

這種說(shuō)法缺乏可信性，因?yàn)椋?/p>

• 此次現(xiàn)金提議比SABMiller在2015年9月14日（市場(chǎng)開(kāi)始聽(tīng)到百威英博將做出收購(gòu)SABMiller新提議這一傳言之前的最后一個(gè)交易日）的收盤(pán)價(jià)29.34英鎊溢價(jià)約44%。
• Altria Group, Inc.（擁有SABMiller 27%的股票并在董事會(huì)擁有三個(gè)席位）公開(kāi)支持我們的提議，并“督促SABMiller董事會(huì)立刻積極地與百威英博協(xié)商并通過(guò)提議的條款?！?/li>

SABMiller董事會(huì)還表示，該提議受到諸多條件限制，包括難以通過(guò)美國(guó)和中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查，而“百威英博并沒(méi)有使SABMiller滿(mǎn)意”。百威英博與其顧問(wèn)已經(jīng)研究了大量的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查問(wèn)題，并確定了通過(guò)審查的解決方案。百威英博將主動(dòng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，解決所有問(wèn)題。百威英博已經(jīng)反復(fù)向SABMiller和其顧問(wèn)闡明了這些分析結(jié)果。但SABMiller董事會(huì)總是拒絕協(xié)商。

百威英博首席執(zhí)行官Carlos Brito表示：“不管我們付出了多少誠(chéng)意和努力，SABMiller董事會(huì)總是拒絕與我們展開(kāi)積極的商討。我們的提議對(duì)所有人都有好處。沒(méi)有百威英博的提議，SABMiller股東們要等多久才能看到股價(jià)突破42英鎊呢？如果股東們同意與我們進(jìn)行商討，他們應(yīng)該表達(dá)自己的意見(jiàn)，不該讓SABMiller董事會(huì)阻擾收購(gòu)，不該讓機(jī)會(huì)溜走。”

Lazard將獨(dú)家擔(dān)任百威英博的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不會(huì)擔(dān)任與本公告描述事宜相關(guān)的其他人的顧問(wèn)，不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶(hù)提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。出于這些目的，“Lazard”指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國(guó)金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局授權(quán)并監(jiān)管。Lazard或其任何附屬公司均不對(duì)Lazard客戶(hù)以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告或本公告中事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類(lèi)似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國(guó)銀行法授權(quán)（主管當(dāng)局：歐洲中央銀行），在英國(guó)則由審慎監(jiān)管局授權(quán)管理。它還受到歐洲中央銀行和德國(guó)聯(lián)邦金融管理局BaFin的監(jiān)管，并在英國(guó)受審慎監(jiān)管局和金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局的有限監(jiān)管。有關(guān)其受審慎監(jiān)管局授權(quán)和監(jiān)管以及金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局監(jiān)管范圍的詳情，請(qǐng)登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將通過(guò)其倫敦分行擔(dān)任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內(nèi)容相關(guān)的其他人。德意志銀行不負(fù)責(zé)為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶(hù)提供的保護(hù)，亦不負(fù)責(zé)提供與本文中任何事宜相關(guān)的建議。在不限制一個(gè)人欺詐責(zé)任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機(jī)構(gòu)或附屬公司，或這些機(jī)構(gòu)的任何主管、官員、代表、職員、顧問(wèn)或代理人均不對(duì)德意志銀行客戶(hù)以外的任何人承擔(dān)或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任或職責(zé)，不論是直接還是間接的，也不論是基于合同、侵權(quán)行為還是法律規(guī)定或任何類(lèi)似情況。

根據(jù)守則的2.6(a)條規(guī)定，百威英博必須在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據(jù)守則的2.7條規(guī)定向SABMiller報(bào)價(jià)，如果無(wú)意報(bào)價(jià)，那么該公告將被視為適用于守則2.8條規(guī)定的聲明。根據(jù)守則的2.6(c)條規(guī)定，該期限只有在SABMiller以及收購(gòu)委員會(huì)同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語(yǔ)、荷蘭語(yǔ)和法語(yǔ)版本將在www.ab-inbev.com提供。

并購(gòu)守則（該守則）的披露要求

根據(jù)該守則第8.3(a)條，對(duì)于有意購(gòu)買(mǎi)受要約公司或任何證券要約者（在僅以現(xiàn)金或很可能僅以現(xiàn)金方式進(jìn)行邀約收購(gòu)的要約者除外）1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，在邀約期開(kāi)始后必須做出Opening Position Disclosure（開(kāi)倉(cāng)披露），隨后任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。Opening Position Disclosure必須包含相關(guān)者的權(quán)益和空倉(cāng)，以及認(rèn)購(gòu)(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)證券的權(quán)利。任何個(gè)體做出的Opening Position Disclosure依據(jù)第8.3(a)條，并且不得晚于要約期開(kāi)始后第10個(gè)營(yíng)業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）；如果按時(shí)做出，任何證券要約者還要首先進(jìn)行確認(rèn)。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關(guān)證券交易的任何個(gè)體必須先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據(jù)該守則第8.3(b)條，對(duì)于購(gòu)買(mǎi)或有意購(gòu)買(mǎi)受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權(quán)的任何個(gè)體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關(guān)股票的交易，必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含有關(guān)交易注意事項(xiàng)、意向和空倉(cāng)，以及認(rèn)購(gòu)(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關(guān)股票的權(quán)利，即包含之前根據(jù)第8條所披露的相關(guān)詳情。任何個(gè)體做出的Dealing Disclosure依據(jù)第8.3(b)條，并且不得晚于相關(guān)交易之后首個(gè)營(yíng)業(yè)日下午3：30（倫敦時(shí)間）。

無(wú)論正式，還是非正式，如果兩個(gè)或更多個(gè)體根據(jù)協(xié)議或諒解備忘錄共同收購(gòu)或控制受要約公司或任何證券要約者相關(guān)股票的股權(quán)，他們將被視為第8.3條所定義的單獨(dú)個(gè)體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何相關(guān)者共同做出。（參見(jiàn)第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關(guān)受要約公司和要約者在其必須做出相關(guān)證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，這些必須將在并購(gòu)工作小組的網(wǎng)站上提供，網(wǎng)址為www.thetakeoverpanel.org.uk ，包括已發(fā)行的相關(guān)證券數(shù)量的詳情，要約期開(kāi)始的時(shí)間和任何要約者進(jìn)行首次確認(rèn)的時(shí)間。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問(wèn)，敬請(qǐng)致電該工作小組市場(chǎng)監(jiān)管部，電話(huà)：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當(dāng)前對(duì)于未來(lái)事件和發(fā)展的預(yù)期和觀點(diǎn)，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關(guān)百威英博向SABMiller董事會(huì)提出方案的陳述以及其它非歷史事實(shí)的陳述。前瞻性陳述通常包括“將”、“可能”、“應(yīng)該”、“相信”、“打算”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)期”、“目標(biāo)”、“估計(jì)”、“可能”、“預(yù)知”等詞語(yǔ)或類(lèi)似詞匯。這些前瞻性陳述可能包括：合并公司的預(yù)期特點(diǎn)；百威英博和SABMiller股東持有的合并公司的預(yù)期股份；合并公司的預(yù)期客戶(hù)；提議交易的預(yù)期好處；以及提議交易的財(cái)務(wù)狀況。除歷史事實(shí)陳述外均可視為前瞻性陳述。請(qǐng)不要過(guò)度依賴(lài)前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關(guān)百威英博和SABMiller的眾多風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，因?yàn)樗鼉H反映了百威英博管理層當(dāng)前的觀點(diǎn)，取決于眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風(fēng)險(xiǎn)和不確定性會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會(huì)達(dá)成邀約收購(gòu)或協(xié)議收購(gòu)，還是任何此類(lèi)協(xié)議的相關(guān)條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的年度報(bào)告20-F表第3.D項(xiàng)中所闡述的風(fēng)險(xiǎn)。其它未知風(fēng)險(xiǎn)或不可預(yù)知因素會(huì)導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應(yīng)結(jié)合別處所列其它警示性陳述來(lái)閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報(bào)告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類(lèi)警示性陳述，百威英博預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展并一定會(huì)發(fā)生，即使發(fā)生了，也不能保證會(huì)對(duì)百威英博或其業(yè)務(wù)帶來(lái)預(yù)期的效果。除非法律要求，否則即使出現(xiàn)了新信息、未來(lái)事件或其它情況，百威英博也概不承擔(dān)公開(kāi)更新或修改此類(lèi)前瞻性陳述的責(zé)任。

致美國(guó)投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國(guó)持有者應(yīng)注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會(huì)根據(jù)英國(guó)公司法按照英國(guó)重組計(jì)劃來(lái)實(shí)施。因此，根據(jù)第3(a)(10)條，預(yù)計(jì)交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何股份將按照《1933年美國(guó)證券法》注冊(cè)要求的豁免條款發(fā)行，并且這些股份將遵守英國(guó)披露規(guī)定（與美國(guó)規(guī)定不同）。交易可能會(huì)根據(jù)英國(guó)法律通過(guò)收購(gòu)要約形式實(shí)施。因此，如果沒(méi)有適用的注冊(cè)豁免條款，交易中向SABMiller股東發(fā)行的任何證券將按照《美國(guó)證券法》注冊(cè)。如果交易通過(guò)英國(guó)收購(gòu)要約的形式實(shí)施，交易將遵照《1934年美國(guó)交易法》的適用規(guī)定完成，包括14d-1(d)條規(guī)定的任何適用豁免條款。

這份文件并不構(gòu)成出售要約或購(gòu)買(mǎi)任何證券之要約邀請(qǐng)，并且在按照轄區(qū)證券法進(jìn)行注冊(cè)或申請(qǐng)資格之前，不會(huì)在這類(lèi)要約、邀請(qǐng)或銷(xiāo)售屬于違法行為的轄區(qū)銷(xiāo)售任何此類(lèi)證券。除非招股書(shū)滿(mǎn)足修訂版《1933年證券法》第10條規(guī)定，否則不得進(jìn)行證券要約行為。

百威英博簡(jiǎn)介

百威英博是一家上市公司(Euronext: ABI)，總部位于比利時(shí)魯汶，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國(guó)存托憑證形式進(jìn)行上市(NYSE: BUD)。百威英博是全球領(lǐng)先的啤酒釀造商，也是全球五大消費(fèi)品公司之一。作為古老的社交方式，數(shù)千年來(lái)，啤酒將人們聯(lián)結(jié)在一起。百威英博旗下經(jīng)營(yíng)的200多個(gè)啤酒品牌，不斷與消費(fèi)者緊密聯(lián)系。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®與Stella Artois®等全球品牌；貝克啤酒(Beck's®)、Leffe®與Hoegaarden®等國(guó)際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®與Jupiler®等地方知名品牌。百威英博對(duì)于品質(zhì)的執(zhí)著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統(tǒng)，比利時(shí)魯汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的開(kāi)拓精神，并且自1852年起在美國(guó)圣路易斯扎根發(fā)展。依托多元化業(yè)務(wù)版圖和在發(fā)達(dá)與發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)的平衡業(yè)務(wù)，百威英博利用了這種綜合優(yōu)勢(shì)，在全球25個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)并擁有大約155000名員工。百威英博2014年?duì)I收為471億美元。該公司的奮斗目標(biāo)是“做較佳啤酒公司，創(chuàng)造更美好世界”。詳情請(qǐng)?jiān)L問(wèn)：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或關(guān)注Twitter：@ABInBevNews。

本公告全部或部分內(nèi)容之發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)，并非于或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法權(quán)區(qū)進(jìn)行。

根據(jù)倫敦城收購(gòu)與兼并守則的第2.7條條款，本公告并非是做出要約的確實(shí)意圖的公告，因此并不保證一定做出要約。