紐約和新加坡2023年11月28日 /美通社/ -- 全球領(lǐng)先的豪華電動(dòng)汽車制造商路特斯科技有限公司（"路特斯科技"或"公司"）今日宣布，公司在按計(jì)劃完成與L Catterton Asia Acquisition Corp（"LCAA"）（納斯達(dá)克股票代碼：LCAA）業(yè)務(wù)合并前夕，今年已通過(guò)公共股權(quán)私募投資（PIPE）及可轉(zhuǎn)換債券簽署完成總額約8.7億美元的融資承諾協(xié)議。LCAA是一家在納斯達(dá)克上市的特殊目的收購(gòu)公司，隸屬于全球領(lǐng)先的消費(fèi)品私募投資公司L Catterton。
在2023年4月28日路特斯科技宣布獲得約1.2億美元融資之后，公司近期再獲約7.5億美元融資承諾（受相關(guān)最終投資協(xié)議文件中約定的交易完成條件約束）。所有融資協(xié)議均依照55億美元的投前估值簽署。投資者在合并交易完成后將獲得公開(kāi)發(fā)行的股票（受適用證券法的轉(zhuǎn)售限制），不考慮LCAA現(xiàn)有股東持股，路特斯科技流通股比例預(yù)計(jì)將增加至超過(guò)19%。
路特斯科技首席執(zhí)行官馮擎峰先生表示："作為豪華電動(dòng)汽車市場(chǎng)先行者，路特斯科技精準(zhǔn)把握豪華電動(dòng)車市場(chǎng)高速增長(zhǎng)的歷史性機(jī)遇，不斷填補(bǔ)市場(chǎng)需求的空白。公司今年完成的8.7億美元的融資承諾，彰顯了全球投資者對(duì)路特斯科技業(yè)務(wù)表現(xiàn)和增長(zhǎng)潛力的信心。路特斯科技正穩(wěn)步推進(jìn)與LCAA業(yè)務(wù)合并完成，我們也非常感謝戰(zhàn)略合作伙伴及投資人對(duì)公司蓬勃發(fā)展的全力支持。"
基于多項(xiàng)最終融資協(xié)議中的條款和條件，融資所得資金計(jì)劃用于路特斯科技繼續(xù)研發(fā)新一代汽車技術(shù)、加速產(chǎn)品創(chuàng)新、拓寬全球分銷網(wǎng)絡(luò)以及一般企業(yè)用途。有關(guān)融資承諾的更多信息，請(qǐng)見(jiàn)路特斯科技適時(shí)向美國(guó)證券交易委員會(huì)（"SEC"）提交的最新F-4表格注冊(cè)報(bào)告書(shū)。
如前宣布，路特斯科技和特殊目的收購(gòu)公司LCAA已于2023年1月31日達(dá)成合并協(xié)議與計(jì)劃（于2023年10月11日進(jìn)行了修訂和重新陳述，并可能在未來(lái)進(jìn)行進(jìn)一步修訂、補(bǔ)充或以其它方式修改，以下簡(jiǎn)稱"并購(gòu)協(xié)議"）。并購(gòu)協(xié)議規(guī)定的交易完成之后，公司將在納斯達(dá)克上市并將保留路特斯科技作為公司名稱，其普通股將以美國(guó)存托股票（ADS）形式掛牌交易，股票代碼"LOT"。
關(guān)于路特斯科技
路特斯科技（Lotus Technology Inc.）總部位于中國(guó)武漢，業(yè)務(wù)遍及中國(guó)、英國(guó)和歐盟地區(qū)。公司致力于研發(fā)及生產(chǎn)豪華電動(dòng)生活用車（SUV及四門轎跑），致力于打造下一代電氣化、數(shù)字化等世界級(jí)汽車技術(shù)。更多有關(guān)路特斯科技的信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.group-lotus.com。
關(guān)于L Catterton Asia Acquisition Corp
L Catterton Asia Acquisition Corp（納斯達(dá)克股票代碼：LCAA），是一家特殊目的收購(gòu)公司，致力于與一家或多家企業(yè)的并購(gòu)、資本交易、資產(chǎn)收購(gòu)、購(gòu)買股份、重組或類似業(yè)務(wù)整合。雖然公司可能在任何行業(yè)或領(lǐng)域?qū)で笞畛醯氖召?gòu)目標(biāo)對(duì)象，但目前公司已將收購(gòu)對(duì)象的搜索重點(diǎn)聚焦在亞洲的高增長(zhǎng)消費(fèi)技術(shù)領(lǐng)域。更多有關(guān)L Catterton Asia Acquisition Corp 的信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.lcaac.com。
關(guān)于L Catterton
L Catterton是全球領(lǐng)先的消費(fèi)投資公司，管理規(guī)模超過(guò)340億美元，包含私募股權(quán)、信貸和房地產(chǎn)三個(gè)多資產(chǎn)類別。憑借深入的品類洞察、卓越的運(yùn)營(yíng)和廣泛的戰(zhàn)略關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，L Catterton在全球擁有17個(gè)辦事處，200多名投資和運(yùn)營(yíng)專業(yè)人員以及管理團(tuán)隊(duì)為其投資組合創(chuàng)造差異化價(jià)值。成立于1989年，L Catterton現(xiàn)已完成對(duì)全球超過(guò)250個(gè)最具標(biāo)志性消費(fèi)品牌的投資。更多有關(guān)L Catterton的信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.lcatterton.com。
前瞻性表述
本新聞稿件（"新聞稿件"）包含《1933年美國(guó)證券法》（修訂版）（"《證券法》"）第27A條和《1934年美國(guó)證券交易法》第21E條所指的前瞻性表述。這些前瞻性表述是基于路特斯科技和LCAA的理念和期望，以及當(dāng)前掌握的信息而做出。本新聞稿件中，除了關(guān)于歷史事實(shí)的陳述，均為前瞻性表述。例如，有關(guān)未來(lái)[調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)或收益]和其他指標(biāo)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)均屬前瞻性表述。在某些情況下，這些前瞻性表述可通過(guò)以下詞語(yǔ)識(shí)別："可能"、"應(yīng)該"、"預(yù)計(jì)"、"打算"、"將"、"估計(jì)"、"預(yù)期"、"相信"、"預(yù)測(cè)"、"展望"、"預(yù)報(bào)"、"計(jì)劃"、"目標(biāo)"、"未來(lái)"、"建議"、或"繼續(xù)"，以及這些術(shù)語(yǔ)的否定用法、變化形態(tài)或類似術(shù)語(yǔ)，盡管并非所有前瞻性表述都包含這些詞語(yǔ)。這些前瞻性表述受限于風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和若干其他因素，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性表述中所明示或暗示的結(jié)果有重大差異。
這些前瞻性表述是基于預(yù)期和假設(shè)做出的表述，雖然LCAA及其管理層和路特斯科技及其管理層（依具體情況而定）認(rèn)可其合理性，但從其根本上講還存在一些不確定性?？赡軐?dǎo)致實(shí)際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)期出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性差異的因素包括但不限于：（1）出現(xiàn)任何可能導(dǎo)致LCAA、路特斯科技及其他各方之間的擬議業(yè)務(wù)合并最終協(xié)議終止的事件、變化或其他情況；（2）在宣布業(yè)務(wù)合并和與之相關(guān)的任何最終協(xié)議后，可能會(huì)對(duì)LCAA、合并后公司或其他各方可能提起的任何法律訴訟結(jié)果；（3）LCAA公眾股東提出要求贖回股份的是數(shù)量及由于未能獲得LCAA股東批準(zhǔn)、未能獲得完成業(yè)務(wù)合并所需的融資或未能滿足完成業(yè)務(wù)合并的其他條件而無(wú)法完成業(yè)務(wù)合并；（4）因適用法律或法規(guī)，或作為獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)業(yè)務(wù)合并的條件之一，而要求的或?qū)龠m當(dāng)?shù)膶?duì)業(yè)務(wù)合并擬議結(jié)構(gòu)的變動(dòng)；（5）業(yè)務(wù)合并完成后符合證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的能力；（6）因業(yè)務(wù)合并的宣布和完成導(dǎo)致本公司當(dāng)前計(jì)劃和運(yùn)營(yíng)被擾亂的風(fēng)險(xiǎn)；（7）識(shí)別業(yè)務(wù)合并預(yù)期效益的能力，該能力可能受到以下因素影響：競(jìng)爭(zhēng)、合并后公司實(shí)現(xiàn)盈利增長(zhǎng)以及精益管理、維持與客戶和供應(yīng)商關(guān)系的能力，以及留住管理層和關(guān)鍵員工的能力；（8）與業(yè)務(wù)合并有關(guān)的成本；（9）與所適用法律或法規(guī)調(diào)整及路特斯科技國(guó)際業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；（10）可能受到其他經(jīng)濟(jì)、商業(yè)和/或競(jìng)爭(zhēng)因素的不利影響；（11）路特斯科技對(duì)支出及盈利能力的預(yù)估；（12）路特斯科技與戰(zhàn)略合作伙伴吉利控股保持現(xiàn)有的協(xié)議或合作關(guān)系，以及未來(lái)將達(dá)成新協(xié)議或合作伙伴關(guān)系的能力；（13）路特斯科技與現(xiàn)有供應(yīng)商和戰(zhàn)略合作伙伴保持關(guān)系、為路特斯科技關(guān)鍵零部件尋找新供應(yīng)商、完成供應(yīng)鏈建設(shè)，以及同時(shí)有效管理此類關(guān)系相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力；（14）路特斯科技依靠與車輛充電網(wǎng)絡(luò)的合作伙伴關(guān)系為所生產(chǎn)車輛提供充電解決方案，并依靠戰(zhàn)略合作伙伴為其車輛及其集成軟件提供服務(wù)；（15）路特斯科技建立品牌和獲得更多市場(chǎng)份額的能力，以及與負(fù)面新聞或聲譽(yù)損害相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，包括鋰離子電池起火或冒煙；（16）在設(shè)計(jì)、制造、上市發(fā)布和融資方面的延遲，以及路特斯科技依靠有限車型創(chuàng)收的情況；（17）路特斯科技持續(xù)且快速地創(chuàng)新、研發(fā)和銷售新品的能力；（18）與路特斯科技產(chǎn)品未來(lái)市場(chǎng)接受度相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；（19）成本增加、供應(yīng)中斷或材料短缺的情況，特別是鋰離子電池或半導(dǎo)體材料；（20）路特斯科技依靠合作伙伴大批量生產(chǎn)汽車，而部分合作伙伴在生產(chǎn)電動(dòng)汽車方面經(jīng)驗(yàn)有限，且路特斯科技產(chǎn)能的增加需依靠合作伙伴向路特斯科技分配足夠的產(chǎn)能；（21）與路特斯科技分銷模式有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；（22）汽車行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和高準(zhǔn)入門檻，以及電動(dòng)汽車普及的速度和深度對(duì)路特斯科技未來(lái)業(yè)務(wù)的影響；（23）監(jiān)管要求、政府激勵(lì)措施以及燃料和能源價(jià)格方面的變化；（24）全球新冠疫情對(duì)LCAA、路特斯科技、路特斯科技業(yè)務(wù)合并后的預(yù)期經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)表現(xiàn)或其他財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，或?qū)ι鲜鋈魏物L(fēng)險(xiǎn)的影響；（25）其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素還包括在LCAA與首次公開(kāi)募股有關(guān)的最終招股書(shū)（文件編號(hào)333-253334，該招股書(shū)于2021年3月10日由美國(guó)證券交易委員會(huì)（"SEC"）宣布生效），以及LCAA或路特斯科技提交給或?qū)⒁峤唤oSEC的其他文件中描述的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素，包括注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)（定義見(jiàn)下文）中的"風(fēng)險(xiǎn)因素"部分和"關(guān)于前瞻性表述的警告聲明"部分。除此之外，可能還有LCAA或路特斯科技目前尚不知悉或認(rèn)為不重要的其他風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)也可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與前瞻性表述中的結(jié)果存在差異。
不得將本新聞稿件中的任何內(nèi)容視為任何人的承諾性聲明——我們無(wú)法保證本新聞稿件中的前瞻性表述一定會(huì)發(fā)生，也無(wú)法保證相關(guān)結(jié)果是否出現(xiàn)或在特定時(shí)間出現(xiàn)。本新聞稿件中的前瞻性表述只代表LCAA和路特斯科技在發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)。除法律規(guī)定之外，LCAA和路特斯科技并無(wú)額外義務(wù)更新該等前瞻性表述，但LCAA和路特斯科技可能會(huì)對(duì)相關(guān)表述在未來(lái)進(jìn)行更新。請(qǐng)不要過(guò)度依賴前瞻性陳述。
預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)
路特斯科技獨(dú)立審計(jì)師并沒(méi)有對(duì)新聞稿中的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行審核、審查、編制或執(zhí)行審計(jì)程序，故無(wú)法對(duì)新聞稿中的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)發(fā)表意見(jiàn)或提供任何其他形式的保證。預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)并非未來(lái)業(yè)績(jī)的指引，投資者在做出投資決策時(shí)不得依賴預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息所依據(jù)的假設(shè)和預(yù)估數(shù)據(jù)存在不確定性，并受到各類重大商業(yè)、經(jīng)濟(jì)和競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)及不確定因素影響，可能導(dǎo)致實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息存在重大差異。雖然這些信息和預(yù)測(cè)本就是預(yù)測(cè)性的，LCAA和路特斯科技認(rèn)為，預(yù)測(cè)目標(biāo)距離預(yù)測(cè)做出日越久，預(yù)期性財(cái)務(wù)信息的不確定性就越高。因此，無(wú)法保證預(yù)期業(yè)績(jī)是路特斯科技未來(lái)業(yè)績(jī)的指標(biāo)，亦無(wú)法保證實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息中的數(shù)據(jù)不會(huì)存在重大差異。本新聞稿中包含的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息不應(yīng)被理解為預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息中的數(shù)據(jù)未來(lái)將會(huì)實(shí)現(xiàn)。
路特斯科技財(cái)務(wù)報(bào)告期結(jié)算程序完成、審核調(diào)整以及財(cái)務(wù)信息最終確定前可能出現(xiàn)的其他狀況均會(huì)影響實(shí)際業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)。因此，上述預(yù)估數(shù)據(jù)僅為初步預(yù)判，未來(lái)可能發(fā)生變化，屬于前瞻性信息，受風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素影響。路特斯科技和LCAA的獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所均未對(duì)預(yù)估業(yè)績(jī)進(jìn)行審核、審查、編制或執(zhí)行審計(jì)程序，亦沒(méi)有對(duì)初步財(cái)務(wù)信息發(fā)表意見(jiàn)或提供任何其他形式的保證。
補(bǔ)充信息
就本次擬議業(yè)務(wù)合并而言，(i) 路特斯科技已向SEC提交一份F-4表格注冊(cè)報(bào)告書(shū)（提交編號(hào)：333-275001），其中包括LCAA的初步投票委托征集書(shū)和初步招股書(shū)（"注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)"），以及 (ii) LCAA將提交有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并的最終投票委托征集書(shū)（"最終投票委托征集書(shū)"），并在注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)生效后，向其股東郵寄最終投票委托征集書(shū)及其他相關(guān)材料。注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)載有a) 有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并，以及b) LCAA股東為批準(zhǔn)擬議業(yè)務(wù)合并而召開(kāi)的股東大會(huì)上有待表決的其他事項(xiàng)的重要信息。本新聞稿并未包含投資者針對(duì)擬議業(yè)務(wù)合并應(yīng)予考慮的全部信息，亦無(wú)意成為投資者圍繞擬議業(yè)務(wù)合并所作出之投資決定或任何其他決定的考量基礎(chǔ)。
建議LCAA股東及其他相關(guān)方在投票或做出其他投資決定之前，細(xì)閱注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)及其修訂版本、最終投票委托征集書(shū)，以及與擬議業(yè)務(wù)合并相關(guān)的其他文件，因?yàn)樵摰炔牧习嘘P(guān)LCAA、路特斯科技以及業(yè)務(wù)合并的重要信息。LCAA將針對(duì)擬議業(yè)務(wù)合并確定股東投票登記日，并向登記日在冊(cè)的股東郵寄最終投票委托征集書(shū)和其他擬議業(yè)務(wù)合并的相關(guān)材料。股東亦可登錄SEC網(wǎng)站www.sec.gov或直接向LCAA（地址：LCAA, 8 Marina View, Asia Square Tower 1, #41-03, Singapore 018960，收件人：Katie Matarazzo）索取免費(fèi)的注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)、最終投票委托征集書(shū)，以及其他提交予SEC的文件副本。
本文所述之證券投資未經(jīng)SEC或任何其他監(jiān)管部門批準(zhǔn)或否決，亦無(wú)任何機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)售的依據(jù)或本文所載信息的準(zhǔn)確性或充分性表示認(rèn)可或作出背書(shū)。凡與此相反之陳述皆屬刑事犯罪。
投票委托征集的參與者
LCAA和路特斯科技，及其部分董事和高管可能被視為就擬議合并業(yè)務(wù)向LCAA股東征集投票委托的參與者。這部分董事和高管的名單及有關(guān)他們?cè)?i>LCAA的利益描述載于LCAA向SEC提交的文件中（包括LCAA與首次公開(kāi)募股有關(guān)的最終招股書(shū)（文件編號(hào)333-253334），該文件于2021年3月10日由SEC宣布生效）。您可登錄SEC網(wǎng)站www.sec.gov免費(fèi)獲得上述文件，或直接向LCAA（地址：8 Marina View, Asia Square Tower 1, #41-03, Singapore 018960, 收件人: Katie Matarazzo）索取上述文件。有關(guān)這部分參與者的利益說(shuō)明的額外信息，以及其他在股東征詢過(guò)程中、根據(jù)SEC的規(guī)則可能被視為參與了與擬議業(yè)務(wù)合并的相關(guān)人員利益說(shuō)明額外信息，將于擬議業(yè)務(wù)合并的注冊(cè)報(bào)告書(shū)/投票委托征集書(shū)變?yōu)榭傻脮r(shí)載于該文件。
無(wú)要約或招攬
本新聞稿件不是關(guān)于任何證券或潛在交易的投票委托征集書(shū)或征求委托書(shū)、同意書(shū)或授權(quán)書(shū)，也不應(yīng)構(gòu)成出售LCAA或路特斯科技證券的要約，或購(gòu)買LCAA或路特斯科技證券的要約招攬，亦不應(yīng)在相關(guān)證券法規(guī)定未經(jīng)登記或獲得資格的要約、征求或出售即屬違法的任何國(guó)家或司法管轄區(qū)出售該等證券。除非通過(guò)遞交符合《證券法》要求的招股書(shū)，否則不得進(jìn)行證券發(fā)售。
聯(lián)系人信息
路特斯科技相關(guān)問(wèn)詢
投資者關(guān)系
張曉丹
ir@group-lotus.com
LCAA / L Catterton相關(guān)問(wèn)詢
Julie Hamilton 美國(guó)
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Bob Ong / Bonnie Gan 亞洲
bob.ong@lcatterton.com / bonnie.gan@lcatterton.com
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