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股東將獲得每股36.15美元的現(xiàn)金
伊利諾伊州唐納斯格羅夫和紐約2023年3月15日 /美通社/ -- Univar Solutions Inc.（紐約證券交易所股票代碼：UNVR）（簡稱為"Univar Solutions"或"公司"）和Apollo（紐約證券交易所股票代碼：APO）今天宣布，由Apollo附屬公司管理的基金（簡稱為"Apollo Funds"）已達成最終合并協(xié)議，以全部現(xiàn)金交易方式收購該公司，此次交易對該公司的估價約為81億美元。這項交易包括來自Abu Dhabi Investment Authority（"ADIA"）全資子公司的少數(shù)股權(quán)投資。
該協(xié)議規(guī)定，Univar Solutions股東將獲得每股36.15美元的現(xiàn)金，這比公司2022年11月22日未受干擾的收盤價高出20.6%。該交易對價也較Univar Solutions截至2022年11月22日的30個交易日的加權(quán)平均價格高出33.6%。
Univar Solutions董事會主席Chris Pappas表示："我們很高興能與Apollo達成協(xié)議，這將為Univar Solutions股東立即帶來具有確定性的現(xiàn)金價值。董事會的此項決定是在對Univar Solutions創(chuàng)造價值機會進行全面審查之后做出的。我們相信，這項交易是正確的發(fā)展道路，并且實現(xiàn)了我們?yōu)閁nivar Solutions股東帶來最大價值的目標。"
Univar Solutions總裁兼首席執(zhí)行官David Jukes表示："在過去三年中，我們改變了公司，將客戶置于我們一切工作的中心，這鞏固了我們作為領先增值服務和解決方案提供商的地位。這項交易反映了我們戰(zhàn)略的成功，并為股東帶來了巨大價值。這證明了我們同事們的不懈努力，他們致力于幫助我們保持社區(qū)健康、食物供應、清潔和安全目標，支持我們?nèi)〉贸晒?。在Apollo，我們很高興能獲得合作伙伴來支持我們對投資組合的持續(xù)投資，我期待著在我們發(fā)展Univar Solutions并為全球關(guān)鍵供應商和客戶提供服務的過程中與他們的團隊密切合作。"
Apollo私募股權(quán)合伙人Sam Feinstein表示："Univar是特種化學品和原料分銷領域的全球領導者，通過創(chuàng)新、安全和可持續(xù)解決方案為眾多行業(yè)提供動力。近年來，David及其團隊在增強客戶體驗方面取得了巨大進展，我們相信Univar可以加速其作為Apollo Fund投資組合公司的長期戰(zhàn)略。我們期待利用我們在該領域的豐富經(jīng)驗，在這一令人興奮的下一階段為管理層提供支持。
交易詳情
該合并協(xié)議已獲得Univar Solutions董事會一致批準，并規(guī)定Univar Solutions股東的每股普通股將獲得36.15美元現(xiàn)金。
這項交易將由Apollo Funds提供的股權(quán)進行融資，這是ADIA全資子公司的少數(shù)股權(quán)投資以及承諾的債務融資方案。
該交易預計將于2023年下半年完成，但需符合慣例成交條件，包括獲得Univar Solutions股東的批準和獲得監(jiān)管批準。該交易不受融資條件的限制。
交易完成后，Univar Solutions普通股的股票將不再在紐約證券交易所進行交易，Univar Solutions將成為一家私人控股公司。Univar Solutions將繼續(xù)以Univar Solutions的名稱和品牌運營，并保持全球影響力。
上述對合并協(xié)議及其計劃的交易描述受合并協(xié)議的全部條款約束并由此獲得資格，Univar Solutions將據(jù)此作為8-K表格當前報告的證據(jù)提交給美國證券交易委員會。
Advisors
Goldman Sachs & Co. LLC和Deutsche Bank Securities Inc.擔任Univar Solutions的財務顧問，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz擔任Univar Solutions的首席顧問。
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP擔任Apollo Funds的法律顧問。
J.P. Morgan Securities LLC擔任Apollo的首席財務顧問。BMO Capital Markets、BNP Paribas Securities Corp.、Credit Suisse、Guggenheim Securities, LLC、HSBC Securitives（USA）Inc.、Mizuho Securitys USA LLC、RBC Capital Machines, LLC和Wells Fargo Securitizes, LLC也擔任Apollo的財務顧問。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任ADIA的法律顧問。
關(guān)于擬議交易的其他信息以及在何處找到該交易
本通訊涉及Univar Solutions Inc.（簡稱為"Univar Solutions"或"公司"）與Apollo Global Management, Inc.（簡稱為"Apollo"）附屬公司管理的基金之間的擬議交易。關(guān)于此擬議交易，公司將向美國證券交易委員會（簡稱為"SEC"）提交相關(guān)材料，包括公司附表14A（《委托說明書》中的委托說明。 本通訊不能替代《委托說明書》或公司可能向SEC提交或發(fā)送給其股東的、與擬議交易相關(guān)的任何其他文件。 在做出任何投票或投資決定之前，UNIVAR SOLUTIONS的投資者和股東應仔細、完整地閱讀提交給SEC的所有相關(guān)文件，包括《委托說明書》以及其任何修正案或補充，因為這些文件包含或?qū)嘘P(guān)UNIVAR SOLUTIONS、APOLLO、擬議交易和相關(guān)事項的重要信息。 投資者和證券持有人可以通過訪問美國證券交易委員會網(wǎng)站（www.sec.gov）或公司投資者關(guān)系網(wǎng)站（https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx）免費獲取這些文件。
征求委托書的參與者
根據(jù)美國證券交易委員會的規(guī)定，公司及其某些董事、執(zhí)行官和其他管理人員及員工可能被視為參與了就擬議交易向公司普通股持有人征求委托書的參與者。 有關(guān)公司董事、執(zhí)行官及其公司普通股所有權(quán)的信息載于以下文件中：2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的公司2022年股東年會的最終委托書、或其截至2022年12月31日止的當年10-K表格年度報告、以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。 這些文件可從上述來源免費獲取。 有關(guān)征求委托書參與者的更多信息以及按證券持有量或其他方式對其直接和間接權(quán)益的描述，將載于《委托說明書》和提交給美國證券交易委員會的其他相關(guān)材料中。 投資者應在做出任何投票或投資決定前仔細閱讀《委托說明書》。
前瞻性陳述和信息
本通訊包含前瞻性陳述，該術(shù)語的定義見《1933年證券法》（經(jīng)修訂）第27A條和《1934年證券交易法》（經(jīng)1995年私人證券訴訟改革法案修訂）第21E條。 前瞻性陳述通?？梢酝ㄟ^以下詞語來識別："相信"、"預期"、"可能"、"將"、"應該"、"可以"、"尋求"、"打算"、"計劃"、'估計'、"預測"或其他類似術(shù)語。 本通訊中的所有前瞻性陳述均符合這一警示語言的資格。
前瞻性陳述受已知和未知風險及不確定性的影響，其中很多可能超出公司的控制范圍。 可能影響這種前瞻性陳述的潛在因素包括：一般經(jīng)濟狀況，特別是工業(yè)生產(chǎn)和消費的波動以及經(jīng)濟衰退的時間和程度；生產(chǎn)商的業(yè)務戰(zhàn)略或客戶運營的重大變化；競爭壓力增加，包括競爭對手合并引起的競爭壓力；潛在供應鏈中斷；化學品定價、需求和供應的重大變化；安全漏洞等潛在的網(wǎng)絡安全事件；公司債務、以及由此引起的限制和成本，相關(guān)債務工具及公司獲得額外融資的能力；約束公司的各種法律和法規(guī)，包括各種環(huán)境、健康和安全法律和法規(guī)以及稅務法律變化；無法獲得足夠營運資本；運輸相關(guān)的挑戰(zhàn)，包括運輸和燃料成本增加，公司與第三方運輸提供商之間關(guān)系變化，以及吸引和留住合格司機的能力；事故、安全故障、環(huán)境損害、產(chǎn)品質(zhì)量問題，或與其運營及其處理的危險物質(zhì)；可能無法獲得足夠的保險；正在進行的訴訟、潛在的產(chǎn)品責任索賠和召回以及其他環(huán)境、法律和監(jiān)管風險；與國際業(yè)務相關(guān)的挑戰(zhàn)；利率和貨幣波動；無法整合其收購公司的業(yè)務和系統(tǒng)，包括未能實現(xiàn)此等收購的預期收益；商譽和無形資產(chǎn)的可能損害；其吸引或保留合格和多樣化勞動力的能力；影響其養(yǎng)老金計劃和多雇主養(yǎng)老金的消極事態(tài)發(fā)展；與工會組成部分的勞動力的有關(guān)勞動中斷；其執(zhí)行與環(huán)境、社會和治理（ESG）事項有關(guān)的舉措和目標的能力，以及對ESG的法律和監(jiān)管日益注重；烏克蘭沖突或相關(guān)地緣政治緊張局勢的重大影響；完成擬議交易的條件可能無法得到滿足；出現(xiàn)任何事件導致擬議交易的終止；未能獲得公司股東對擬議交易的批準，或根本未能獲得在預期時間內(nèi)完成擬議交易的任何其他成交條件；管理層的時間和注意力被轉(zhuǎn)移到與擬議交易相關(guān)的問題上；公司在完成擬議交易時間方面滿足預期的能力；擬議交易的中斷，并使其保持業(yè)務、合同和運營關(guān)系更加困難；對公司或Apollo擬議交易提起法律訴訟；公司因擬議交易而無法保留或雇用關(guān)鍵人員；宣布擬議交易對公司普通股市場價格或經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負面影響；公司成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、沖突、疫情、安全漏洞、網(wǎng)絡攻擊、電力損失、電信故障或其他自然或人為事件造成的災難或其他業(yè)務連續(xù)性問題中恢復過來的能力，包括在新冠疫情等長期中斷期間遠程運作的能力；公共衛(wèi)生危機的影響，如大流行?。òㄐ鹿谝咔椋┖土餍胁∫约叭魏蜗嚓P(guān)公司或政府政策的影響以及保護個人健康和安全的行動或政府政策或行動，以維持國家或全球經(jīng)濟和市場的運作，包括任何隔離、"就地避難"、"居家"、裁員、社交距離、關(guān)閉或類似行動和政策；第三方（包括政府機構(gòu)）的行動；擬議交易未決期間某些限制可能會影響公司尋求某些商業(yè)機會或戰(zhàn)略交易的能力；公司滿足有關(guān)擬議交易的會計和稅務處理預期的能力；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。 有關(guān)可能導致實際結(jié)果和事件與本文預測結(jié)果有重大差異的因素的更多信息，請參閱公司截至2022年12月31日財年的最新年度報告10-K表，以及公司向SEC提交的其他文件，包括隨后的8-K表當前報告和10-Q表季度報告。 此外，公司將在《委托說明書》中更詳細地討論其中的某些風險，以及與擬議交易相關(guān)的其他風險。 我們提醒您，本通信中說明的前瞻性信息不是未來事件或結(jié)果的保證，實際事件或結(jié)果可能與本通訊中所含前瞻性信息中所述或所建議的事件或結(jié)果存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅代表本公司截至本通訊之日的觀點，不應被視為代表公司截至任何后續(xù)日期的觀點，除法律要求外，本公司無義務更新任何前瞻性聲明。
關(guān)于Univar Solutions
尤尼威爾解決方案（Univar Solutions）（紐約證券交易所股票代碼：UNVR）是全球領先的特種化學品和原料分銷商，代表世界領先生產(chǎn)商的主要產(chǎn)品組合。憑借業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的私有運輸隊和技術(shù)銷售隊伍、無可匹敵的物流專業(yè)知識、深厚的市場和監(jiān)管知識、配方和秘方開發(fā)以及領先的數(shù)字工具，公司具備充分能力，能夠為廣泛的市場、行業(yè)和應用提供量身定制的解決方案及增值服務。尤尼威爾解決方案在實現(xiàn)其助力社區(qū)保持健康、營養(yǎng)、清潔和安全目標的同時，致力于幫助客戶和供應商創(chuàng)新并專注于共同成長。如需了解更多信息，請訪問univarsolutions.com。
關(guān)于Apollo
Apollo是一家高增長的全球另類資產(chǎn)管理公司。在資產(chǎn)管理業(yè)務中，我們力求在從投資級別到私募股權(quán)的風險回報范圍內(nèi)的各個環(huán)節(jié)為客戶提供超額回報，重點關(guān)注三個投資戰(zhàn)略：收益、混合和股權(quán)。30多年來，我們在完全集成的平臺上進行的專業(yè)性投資操作滿足了客戶對財務回報方面的需求，并為企業(yè)提供了創(chuàng)新的資本增長解決方案。憑借我們的退休服務業(yè)務Athene，我們專門通過提供一整套退休儲蓄產(chǎn)品，以及向機構(gòu)提供解決方案，協(xié)助客戶實現(xiàn)財務安全。我們耐心、創(chuàng)新和知識淵博的投資方法使我們的客戶、投資企業(yè)、員工和我們影響的社區(qū)能夠擴大機會并取得積極成果。截至2022年12月31日，Apollo管理的資產(chǎn)約為5480億美元。如需了解更多內(nèi)容，請訪問www.apollo.com。
