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杭州2021年12月23日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）（“海亮教育”、“公司”或“我們”），一家K12教育管理服務(wù)提供商，于今日宣布董事會收到公司創(chuàng)始人馮海良先生于2021年12月23日發(fā)出的初步非約束性提案（“提案”），擬以14.31美元/ADS的現(xiàn)金對價（與 2021 年 12 月 22 日公司 ADSs 的收盤價相比約有25%的溢價），購買馮海良先生及其聯(lián)屬公司（“買方”）尚未持有的海亮教育全部已發(fā)行的普通股，包括美國存托股（“ADS”，16股普通股為1股ADS）（“提議交易”）。提議交易如完成，公司將成為買方的私人控股公司，公司的美國存托股將從納斯達(dá)克證券交易所退市。提案作為附件A附于本公告后。
公司已成立由三位獨立董事何樂強(qiáng)先生、顧曉華先生和程曉峰先生組成的特別委員會，來對此提案和提議交易進(jìn)行考慮。
公司提醒稱，董事會剛剛收到此提案，尚未就提案和提議交易做出任何決定。因此，無法保證買方是否會向公司提出任何最終要約，無法保證公司與買方之間是否會達(dá)成任何與提案有關(guān)的最終協(xié)議，也無法保證提議交易或任何其他類似交易是否會被獲得批準(zhǔn)或完成。
除適用法律的要求外，公司不承擔(dān)任何提供與此交易或任何其他交易相關(guān)的信息更新義務(wù)。
關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司
海亮教育集團(tuán)（納斯達(dá)克股票代碼：HLG）是中國最大的K12教育管理服務(wù)提供商之一。海亮教育緊緊圍繞“精品化、特色化、國際化”的辦學(xué)目標(biāo)，致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、K12配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對外學(xué)校運營管理服務(wù)，注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教，力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國際視野出類拔萃。更多信息，請瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。
免責(zé)聲明
本公告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對未來預(yù)期、計劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點：中國的整體經(jīng)濟(jì)和商業(yè)條件；中國教育行業(yè)及中國民辦教育市場的趨勢與競爭；中國政府有關(guān)私立教育服務(wù)的政策和服務(wù)提供者；中國爆發(fā)的流行病和其他突發(fā)性情況；本公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和舉措以及公司的業(yè)務(wù)計劃；本公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況；預(yù)期公司收入及若干成本或費用項目的變動；籌集額外資金的能力，維護(hù)和發(fā)展業(yè)務(wù)的能力，經(jīng)營業(yè)績的變化，維護(hù)和提升品牌的能力，開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品及服務(wù)；為委托方提供管理服務(wù)所覆蓋的學(xué)生人數(shù)；將收購的公司、技術(shù)和資產(chǎn)成功整合到其服務(wù)組合中；營銷等業(yè)務(wù)發(fā)展舉措，行業(yè)競爭，一般政府監(jiān)管，經(jīng)濟(jì)條件，對關(guān)鍵人員的依賴、吸引、聘用和留住，關(guān)鍵人員指具備滿足客戶要求所需的技術(shù)和經(jīng)驗的人員的能力及其保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的能力；正在進(jìn)行的或?qū)淼娜魏卧V訟或仲裁的結(jié)果，包括有關(guān)版權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)的結(jié)果；以及本公司向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風(fēng)險。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會的報告，向股東提交的年度報告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險和不確定性，并基于對公司認(rèn)為可能影響其財務(wù)狀況，經(jīng)營業(yè)績，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財務(wù)需求的未來事件和財務(wù)趨勢的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測。投資者可以通過“可能”，“將”，“將會”，“將使”，“預(yù)計”，“期望”,“目標(biāo)”，“估計”,“打算”，“計劃”， “相信”，“潛在”，“繼續(xù)”，“力爭”，“有可能”等單詞或短語或其他類似表達(dá)來識別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險的更多信息，請參閱我們向證券交易委員會提交的20-F表格和其他文件的年度報告。本新聞稿及附件中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒有義務(wù)更新這些信息。
更多信息請聯(lián)系：
丘立濤
董事會秘書
海亮教育集團(tuán)有限公司
電話：+86-571-5812-1974
郵件：ir@hailiangeducation.com
附件A
2021年12月23日
董事會
海亮教育集團(tuán)有限公司（“公司”或“海亮教育”）
海亮大廈28樓，濱盛路1508號，
濱江區(qū)，杭州市，
浙江省，郵編310051
中華人民共和國
敬啟者：
本人，馮海良，海亮教育創(chuàng)始人，很高興提交這份初步非約束性提案（“提案”），本人希望通過私有化的交易方式，收購本人以及本人的聯(lián)屬公司尚未持有的海亮教育全部已發(fā)行在外的普通股（“股份”），包括美國存托股（“ADS”，16股普通股組成1股“ADS”）（“收購”）。 由此，公司的美國存托股將從納斯達(dá)克證券交易所退市。
本人相信本次收購于各位公司股東而言是一次很有吸引力的機(jī)會。本次收購的提議報價為現(xiàn)金14.31美金/ADS，該報價與2021年12月22日公司ADSs的收盤價相比約有25%的溢價。
本人計劃進(jìn)行收購的條款和條件如下所述。本人以及本人的聯(lián)屬公司實際控制擁有海亮教育已發(fā)行和流通股份的約87.28%，根據(jù)海亮教育最新公開披露的已發(fā)行股份數(shù)量，其約占公司總投票權(quán)的87.28%。我相信我們有能力完成本提案的收購。
1.買方。本人以及本人的聯(lián)屬公司將是本次收購的買家。作為海亮教育的控股股東，本人只收購股份，而不會出售股份或參與任何涉及公司的其他交易。
2.報價和收購結(jié)構(gòu)。本人提議的收購應(yīng)付對價為現(xiàn)金14.31美元/ADS（“報價”），每股ADS由16股普通股組成。本人希望成立一個特殊收購機(jī)構(gòu)（“下屬合并實體”），根據(jù)《開曼群島公司法》下的下屬合并實體規(guī)定，通過法定合并來進(jìn)行公司的收購。
3.融資。本人相信能夠及時獲得足夠資金來完成收購。
4.盡職調(diào)查。本人相信我們可以及時完成收購的慣例盡職調(diào)查，并同步進(jìn)行擬定最終協(xié)議的討論。
5.最終協(xié)議。本人會盡快進(jìn)行談判并確定最終協(xié)議（“最終協(xié)議”）。本提案受最終協(xié)議的執(zhí)行制約。最終協(xié)議的相關(guān)文件將包括此類交易的典型條款。
6.保密。根據(jù)法律規(guī)定，如有需要，本人將提交相關(guān)文件。除非法律另有要求，在本人簽署最終協(xié)議或終止討論前，相信您們會同意我們有關(guān)收購的討論以保密方式進(jìn)行符合所有人的利益。
7.程序。本人相信本次收購將為公司股東帶來價值。董事會在決定是否批準(zhǔn)本次收購前，將對提議收購進(jìn)行獨立評估。因此，本人認(rèn)為董事會成立一個由獨立董事組成的特殊委員會來考慮和評估本次提案和收購，最符合公司的利益。
8.非約束性承諾。本函僅為本人的初步指示，對收購不構(gòu)成與任何具有約束力的要約、協(xié)議或承諾。此類承諾只會在確定最終協(xié)議時產(chǎn)生并以最終協(xié)議為準(zhǔn)。
最后，我謹(jǐn)表示，本人會致力于與董事會及其特別委員會進(jìn)行合作，使本次收購及時圓滿完成。如果您對本提案有任何疑問，請隨時與我們聯(lián)系。
謹(jǐn)致問候
馮海良
