北京2015年4月27日電 /美通社/ -- 完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）（以下簡稱“完美世界”或“公司”），一家總部位于中國的領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運營商，今日宣布其與 Perfect Peony Holding Company Limited（以下簡稱“母公司”），一家由公司的創(chuàng)始人及董事長池宇峰先生實益所有的依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，及 Perfect World Merger Company Limited （以下簡稱“合并子公司”），一家為母公司全資所有的子公司，簽署了一份合并協(xié)議及計劃（以下簡稱“合并協(xié)議”）。
若此項合并協(xié)議的條款條件均獲達成，合并子公司將并入完美世界，完美世界繼續(xù)存續(xù)并由母公司全資控股（以下簡稱“合并”）。根據(jù)合并協(xié)議的規(guī)定，合并生效時，公司在此前已發(fā)行且在外流通的普通股（以下簡稱“股份”）將被注銷且不再存在，以換取每股獲發(fā)4.04美元現(xiàn)金（無利息）的權(quán)利，而公司的每一美國存托股票（每股代表五股B類普通股）（以下簡稱“美國存托股”）將被注銷，以換取每股獲發(fā)20.20美元現(xiàn)金（無利息）的權(quán)利，但以下情況除外：（a）由池宇峰先生控制的實體，母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份（包括美國存托股代表的股份），將被注銷且不再存在，并且不會獲得任何款項或利益分配；（b）根據(jù)開曼群島公司法第238條已有效行使且尚未有效撤回或失去對于此次合并的異議權(quán)利的股東所持有的股份（以下簡稱“異議股份”）將被注銷且不再存在，并根據(jù)開曼群島公司法第238條獲得該等異議股份的公允價值。此次交易價格較公司發(fā)布其收悉“私有化”提議的公告前最后一個交易日（即2014年12月31日）公司美國存托股每股收盤價格15.76美元溢價28.2%。
池宇峰先生計劃根據(jù)一份貸款承諾函，以來自招商銀行紐約分行、招商銀行離岸金融中心及永隆銀行合計9億美元的貸款融資來提供此次合并所需款項。
根據(jù)公司董事會（以下簡稱“董事會”）設(shè)立的特別委員會（以下簡稱“特別委員會”）的一致建議，董事會批準(zhǔn)了合并協(xié)議和此次合并，并做出決議建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議及此次合并。由無任何利益關(guān)聯(lián)的獨立董事組成的特別委員會在其財務(wù)及法律顧問的協(xié)助下磋商達成了此項合并協(xié)議之條款。
目前預(yù)計此次合并將于2015年下半年完成，但仍取決于慣常交割條件的達成，其中包括合并協(xié)議獲得擁有公司三分之二或以上投票權(quán)的股東，親自或委托他人，出席將要就合并協(xié)議及此次合并召開的股東大會上投票批準(zhǔn)。池宇峰先生已同意用其實益擁有的股份（包括美國存托股代表的股份）投票贊成合并協(xié)議及交易。如交易完成，此次合并將使完美世界成為一家私有公司，其美國存托股將不再在納斯達克全球精選市場掛牌交易。
此次合并交易中，華興資本證券（香港）有限公司及道衡（包括道衡有限公司及道衡證券有限公司）擔(dān)任特別委員會的財務(wù)顧問；世達國際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問；邁普達律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會的開曼群島法律顧問；普衡律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國法律顧問；奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的美國法律顧問；康德明律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的開曼群島法律顧問；達維香港律師事務(wù)所擔(dān)任華興資本證券（香港）有限公司的法律顧問；美國艾金?崗波律師事務(wù)所擔(dān)任道衡的法律顧問。
其他交易相關(guān)信息
公司將就此次合并以6-K表格形式向美國證券交易委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）提供一份報告，包括合并協(xié)議及其相關(guān)文件。我們建議希望獲取此次合并相關(guān)詳細信息的人士審閱即將提交至證監(jiān)會網(wǎng)站（http://www.sec.gov）上的相關(guān)文件。
公司將就此次合并準(zhǔn)備并向股東寄發(fā)一份委托說明書。此外，此次合并的若干參與方將會準(zhǔn)備并向公司股東寄發(fā)一份13E-3交易說明書。這些文件將會提交至或提供予證監(jiān)會。由于該等資料包含關(guān)于公司、此次合并以及相關(guān)事宜的若干重大信息，我們建議投資者和股東在獲取該等資料之后仔細全面地閱讀。股東除通過郵件獲取委托說明書、13E-3交易說明書外，還可通過瀏覽證監(jiān)會網(wǎng)站（http://www.sec.gov）或親臨證監(jiān)會位于華盛頓特區(qū)東北區(qū)F街100號1580室（郵編：20549）的公共查閱室免費獲取該等文件，以及其他包含關(guān)于公司、此次合并及相關(guān)事宜信息的備案文件。此外，股東還可以通過聯(lián)絡(luò)公司的以下地址和/或電話免費獲得該等文件：
完美世界有限責(zé)任公司
完美世界大廈
朝陽區(qū)北苑路86號院306號樓
北京100101，中華人民共和國
電話：+86-10-5780-5700
公司及其若干董事、高級管理人員和其他管理層成員及雇員，可能在證監(jiān)會規(guī)則下被視為就此次合并邀請公司股東進行委托投票的“參與人”。關(guān)于此次交易的委托說明書與13E-3交易說明書將列明在委托邀請過程中可能被視為“參與人”的相關(guān)人士的信息。關(guān)于該等潛在“參與人”利益的其它信息將會在委托說明書、13E-3交易說明書以及其他將提交至證監(jiān)會的文件中加以說明。
本公告并非一項委托邀請，也并非一份購買要約或?qū)Τ鍪廴魏喂煞菀s的邀請，并且它也不能替代任何委托說明書或其他如若此次合并得以推進而可能會提交至證監(jiān)會的文件。
完美世界有限責(zé)任公司簡介 (http://www.pwrd.com)
完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）是一家總部位于中國的領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運營商。完美世界主要基于自主研發(fā)的游戲引擎和游戲開發(fā)平臺開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲。完美世界強大的技術(shù)能力及富有創(chuàng)意的游戲設(shè)計能力，加之對游戲市場的深刻理解和豐富經(jīng)驗，使公司能夠不斷迅速推出廣受大眾歡迎的游戲，以迎合日益變化的用戶需求及市場發(fā)展。完美世界目前自主開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲包括客戶端PC網(wǎng)絡(luò)游戲：《完美世界》、《武林外傳》、《完美世界國際版》、《誅仙》、《赤壁》、《熱舞派對》、《口袋西游》、《神鬼傳奇》、《夢幻誅仙》、《神魔大陸》、《神鬼世界》、《神雕俠侶》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄傳》，以及數(shù)款網(wǎng)頁游戲和移動游戲，例如《神雕俠侶》、《神魔大陸》、《魔力寶貝》、《不敗戰(zhàn)神》、《暗黑黎明》、《笑傲江湖3D手游》和《圣斗士星矢》。完美世界還獲得了《DOTA2》在中國大陸的獨家運營代理權(quán)。完美世界目前的大部分收益來自中國國內(nèi)市場，同時還通過子公司在北美洲、歐洲、日本、韓國和東南亞運營游戲。完美世界還將游戲授權(quán)至包括亞洲、拉丁美洲和俄羅斯聯(lián)邦及其它俄語地區(qū)的多個國家和地區(qū)的主要游戲運營商。完美世界將不斷開拓新的商業(yè)模式以致力于股東價值的較大化。
安全港聲明
本公告所載的某些陳述可能被視為美國1933年證券法及其修訂第27A條，1934年美國證券交易法及其修訂第21E條，以及1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明可以通過一些措辭來識別，例如“如果”、“將”、“期望”以及類似的表述。前瞻性聲明涉及內(nèi)在風(fēng)險、不確定性和假設(shè)。這些風(fēng)險、不確定性和假設(shè)包括：公司股東將如何在股東大會上投票的不確定性；競爭性要約出現(xiàn)的可能性；債務(wù)融資不可用的可能性；交易的各種交割條件無法達成的可能性；以及公司提交給證監(jiān)會的文件以及13E-3交易說明書和委托說明書中討論的其它風(fēng)險及不確定性。這些前瞻性陳述反映了截至本公告發(fā)布之日公司的預(yù)期。您不應(yīng)該依賴這些前瞻性陳述對未來事件作出預(yù)測。除非適用法律另有要求，本公司不承擔(dān)任何義務(wù)更新任何前瞻性聲明。
