上海2011年5月6日電 /美通社亞洲/ -- 中芯國際今日宣布，其大股東大唐有意認購優(yōu)先證券。
關連交易
大唐額外認購事項
謹此提述本公司日期為二零零八年十一月八日的公告及投資者公告，內容有關（其中包括）大唐潛在行使優(yōu)先權及認購大唐優(yōu)先證券。
大唐已以書面形式向本公司表示，其有意認購大唐優(yōu)先證券，據此，本公司與大唐于二零一一年五月五日訂立大唐額外認購協(xié)議，據此，大唐將認購：(i)84,956,858股可換股優(yōu)先股，按相等于每股可換股優(yōu)先股（“大唐優(yōu)先股”）5.39港元的投資者認購價進行及 (ii)16,991,371份認股權證，按行使價每份認股權證（“大唐優(yōu)先認股權證”，連同大唐優(yōu)先股，為“大唐優(yōu)先證券”）5.39港元進行。預期發(fā)行大唐優(yōu)先證券予大唐須待取得獨立股東批準及所需政府批準后方可作實。
大唐優(yōu)先股相當于 (i) 最后可行日期的本公司現有已發(fā)行股本約3.1%（假設其獲全數轉換）；及(ii) 經發(fā)行 投資者 初步優(yōu)先股及 大唐優(yōu)先股 后經擴 大的本 公司已 發(fā)行股 本 約2.7%（假設其獲全數轉換）。
大唐額外認購價每股大唐優(yōu)先股5.39港元，反映實際換股價每股普通股0.539港元（根據初步換股比率），較 (i) 普通股于二零一一年五月五日（即緊接簽立大唐額外認購協(xié)議前的最后完整交易日）收市價每股普通股0.75港元折讓約28.1%；(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五個交易日在聯交所所報平均收市價0.72港元折讓約25.3%；及(iii)每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十個交易日在聯交所所報平均收市價0.68港元折讓約20.9%。
大唐優(yōu)先認股權證優(yōu)先股（倘因大唐全面行使大唐優(yōu)先認股權證而發(fā)行）相當于 (i) 最后可行日期的本公司現有已發(fā)行股本約0.6%（假設其獲全數轉換）；及 (ii) 假設投資者認股權證及大唐優(yōu)先認股權證獲全數行使，經投資者認購事項及大唐額外認購事項擴大的已發(fā)行股本約0.5%（假設其獲全數轉換）。
行使價每份大唐優(yōu)先認股權證5.39港元相等于大唐優(yōu)先股的大唐認購價，反映實際換股價每股普通股0.539港元（根據初步換股比率），較 (i) 普通股于二零一一年五月五日（即緊接簽立大唐額外認購協(xié)議前的最后完整交易日）收市價每股普通股0.75港元折讓約28.1%；(ii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后五個交易日在聯交所所報平均收市價0.72港元折讓約25.3%；及 (iii) 每股普通股于截至及包括二零一一年五月五日止最后十個交易日在聯交所所報平均收市價0.68港元折讓約20.9%。
臺積電優(yōu)先認購權
茲提述 (i) 本公司于二零零九年十一月十日刊發(fā)有關臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議的公告，該協(xié)議已于二零一零年七月五日完成，臺積電因而現時持有1,789,493,218股普 通股，相當于本公司已發(fā)行股本約6.53%及 (ii) 投資者公告。
根據臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議，若發(fā)行任何新股份或認股權證，除若干例外情況外，臺積電擁有優(yōu)先認購權，以按相等于臺積電于新股份及認股權證發(fā)行前當時擁有的本公司已發(fā)行股本百分比購買所發(fā)行的新股份及認股權證的比例部分。本公司已遵照臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議的條款，就投資者認購事項向臺積電發(fā)出通知。臺積電已知會本公司，其將不會就投資者認購事項及大唐額外認購事項行使其優(yōu)先認購權。
進行大唐認購事項的原因及裨益
本公司認為，大唐額外認購事項將加強大唐與本公司的關系，并在透過投資者認購事項籌措的股權資本以外提供額外資金來源，滿足本公司需要。本公司已獲大唐知會，其繼續(xù)視其于本公司的持股為長期策略性投資，而其將不會以任何重大形式出售其所持有的普通股。
根據此基準，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，視乎粵海證券的意見而定，大唐額外認購事項的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
所得款項用途
按照估計，發(fā)行大唐優(yōu)先股的所得款項凈額將約為58,300,000美元。按照估計，因行使大唐優(yōu)先認股權證的所得款項凈額將約為11,700,000美元。本公司計劃使用該等所得款項凈額作為資本開支及償還債務。
上市規(guī)則的涵義
根據上市規(guī)則第16章，本公司發(fā)行可換股優(yōu)先股須獲得聯交所批準。根據分別上市規(guī)則第15章及第16章，本公司發(fā)行認股權證及認股權證優(yōu)先股須獲得聯交所批準。
大唐現時持有本公司全部現有已發(fā)行股本的19.07%。由于其持股權益，大唐為本公司的主要股東，故為本公司的關連人士。根據上市規(guī)則第14A章，大唐額外認購事項構成本公司的關連交易。大唐額外認購事項須遵守上市規(guī)則第14A章下的申報、公告及獨立股東批準規(guī)定。因此，大唐額外認購事項須經獨立股東于股東特別大會上批準方可作實。經作出一切合理查詢后，據董事所知、所悉及所信，除大唐及其聯系人（定義見上市規(guī)則）外，本公司其他股東將毋須于股特別大會上就批準大唐額外認購事項、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議、額外特別授權及項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
根據上市規(guī)則，獨立董事委員會（由本公司全體獨立非執(zhí)行董事組成，除（如適用）作為本公司股東外，彼等于大唐額外認購事項及額外特別授權中并無直接或間接權益）已經成立，以就大唐額外認購協(xié)議、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議及額外特別授權各自的條款是否公平合理、訂立大唐額外認購協(xié)議、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議及建議授出額外特別授權是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議，并在經考慮粵海證券的推薦意見后就如果投票向獨立股東提供建議。
獨立董事委員會已批準委任粵海證券為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東就大唐額外認購協(xié)議、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議以及額外特別授權各自的條款是否公平合理以及有關理由，訂立大唐額外認購協(xié)議以及大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議是否符合本公司及其股東整體權益作出推薦建議，并向獨立股東就彼等是否應投票贊成大唐額外認購事項及額外特別授權提供意見。
授出額外特別授權
股東特別大會上將提呈普通決議案，以尋求獨立股東批準授出額外授權以授權董事配發(fā)及發(fā)行大唐優(yōu)先證券。
一般事項
于股東特別大會上，將向股東（以及獨立股東（如適用））提呈普通決議案，以批準 (i) 投資者認購事項以及發(fā)行投資者證券，(ii) 大唐額外認購事項以及發(fā)行大唐優(yōu)先證券，(iii) 特別授權以及額外特別授權。大唐及其聯系人（定義見上市規(guī)則）作為就大唐額外認購事項而言的關連人士，將就批準大唐額外認購協(xié)議、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議以及額外特別授權的普通決議案放棄表決。獨立股東于股東別大會上的任何表決將以投票方式進行。
本公司將根據上市規(guī)則規(guī)定于二零一一年五月十一日或前后向股東寄發(fā)通函，當中載有（其中包括）(i) 投資者認購事項，(ii) 大唐額外認購事項，(iii) 特別授權及額外特別授權，及 (iv) 股東特別大會的通告。
本公司將于投資者認購事項及大唐額外認購事項分別完成前向聯交所申請批準轉換相關可換股優(yōu)先股及認股權證優(yōu)先股時可予發(fā)行的普通股上市及買賣。
可換股優(yōu)先股、認股權證及認股權證優(yōu)先股將不會于聯交所上市或在美國提呈發(fā)售。
股東及潛在投資者務請垂注，投資者認購事項及大唐額外認購事項完成將須待投資者認購事項協(xié)議及大唐額外認購協(xié)議各自的條件獲達成后方可作實。由于投資者認購事項及大唐額外認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者于買賣普通股時務請審慎行事。
大唐額外認購協(xié)議
于二零一一年五月五日，本公司與大唐訂立大唐額外認購協(xié)議，據此，(i本公司已有條件同意向大唐配發(fā)及發(fā)行，而大唐則有條件同意認購84,956,858股可換股優(yōu)先股，按大唐額外認購價每股可換股優(yōu)先股5.39港元進行（“大唐優(yōu)先股”）；及 (ii) 本公司將按行使價 每份認股權證（“大唐優(yōu)先認股權證”，連同大唐優(yōu)先股，為“大唐優(yōu)先證券”）5.39港元發(fā) 行16,991,371股認股權證優(yōu)先股（假設認股權證獲悉數行使）。大唐額外認購協(xié)議的主要條款如下：
日期：二零一一年五月五日
訂約方
(i) 本公司，作為發(fā)行人；及
(ii) 大唐，作為 (a) 84,956,858股可換股優(yōu)先股及 (b)16,991,371份認股權證的認購人。
將予收購的權益
大唐優(yōu)先股相當于 (i) 最后可行日期的本公司現有已發(fā)行股本約3.1 %（假設其獲悉數轉換）；(ii) 經發(fā)行投資者初步優(yōu)先股及大唐優(yōu)先股后經擴大的本公司已發(fā)行股本約2.7%（假設其獲全數轉換）。
大唐優(yōu)先認股權證的代價及大唐額外認購價
大唐額外認購價每股大唐優(yōu)先股5.39港元，反映實際換股價每股普通股0.539港元（根據 初步換股比率）及大唐應付的總現金代價為58,900,000美元（相等于約457,900,000港元， 使用匯率1美元=7.7743港元）。
大唐額外認購價較(i)普通股于本公告日期截至下午四時正交易時段結束時最后交易價格每股普通股0.75港元折讓約28.1%；(ii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后五個交易日在聯交所所報平均收市價0.72港元折讓約25.3%；及(iii)每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后十個交易日在聯交所所報平均收市價0.68港元折讓約20.9%。
可享股息
可換股優(yōu)先股將就股息及其他收入分派享有普通股的同等權利，猶如可換股優(yōu)先股于有關會計期間已經轉換為普通股。
股本
于清算、解散、清盤（不論是自愿或非自愿）或退回或削減本公司股本（但不包括轉換可 換股優(yōu)先股或本公司購回任何可換股優(yōu)先股或普通股），本公司可向股東分派的資產將首先用于支付予可換股優(yōu)先股持有人及本公司其他優(yōu)先股持有人，為數是償還相等于有關股份繳足或入賬列作繳足的股本，次序先于：
(A) 對普通股持有人的任何付款；及
(B) 與普通股持有人享有同等申索權的任何其他責任。
地位
待發(fā)行后，大唐優(yōu)先股將 (a) 與以下各項的持有人享有同等的申索權：(i) 本公司任何級別優(yōu)先股本；及 (ii) 與可換股優(yōu)先股或有關優(yōu)先股同等的本公司其他責任；及 (b) 優(yōu)先于（包括有關任何清盤事件后所分派的所得款項，惟以繳足款項為限）對本公司普通股持有人及本公司所直接或間接產生且與普通股享有同等或顯示為同等的申索權的其他責任持有人的任何付款。
換股權
可換股優(yōu)先股持有人將有權按換股比率隨時轉換彼等全部或部分可換股優(yōu)先股（最少須為70,000,000股可換股優(yōu)先股，或倘大唐當時持有不足70,000,000股可換股優(yōu)先股，則為全部有關可換股優(yōu)先股）為全數繳足普通股。可換股優(yōu)先股的持有人毋須為將彼等的可換股優(yōu)先股轉換為普通股支付任何金額。因轉換而發(fā)行的普通股將入賬列作繳足，于所有方面與轉換日期時已發(fā)行的其他普通股享有同等權利，并將不附帶任何留置權、抵押及產權負擔而配發(fā)及發(fā)行，但附有所有配發(fā)及發(fā)行時及其后任何時間隨附的所有權利，包括對記錄日期為轉換通知日期或以后的任何宣派、作出或應付的任何股息或其他分派 的所有權利。
強制換股日期
可換股優(yōu)先股將于緊隨由投資者完成日開始十二個月屆滿后當日按當時適用的換股比率強制轉換為普通股，猶如可換股優(yōu)先股持有人已選擇于強制換股日轉換其可換股優(yōu)先股為普通股。
換股比率的調整
初步的換股比率為每股可換股優(yōu)先股轉換十股普通股（受下文所述調整規(guī)限）。
若發(fā)生若干指定事件，其中包括溢利或儲備資本化、股份合并、拆細及重新分類、資本 派、股份或其他證券的發(fā)行，以及附帶投票權新類別股份的發(fā)行等，初步的換股比率 予調整。
倘若本公司發(fā)行任何普通股或任何根據其條款可轉換或交換或附有權利認購任何普通股的證券，則緊接該發(fā)行前生效的換股比率將會參考以下的較低者予以調整，以補償可換 股優(yōu)先股持有人：
(i) 每股普通股的參考價格，初步為0.5390港元（可依照本節(jié)所述予以調整）；
(ii) 相當于下述各項的金額：
a. 就本公司普通股的任何供股而言，該供股項下一股普通股有關理論除權價的90%；
b. 就證券的任何發(fā)行而言，根據其條款可轉換或交換或附有權利認購普通股：
(1) 關于購股權、認股權證或類似工具，有關工具持有人可認購普通股的有關工
具認購價總額或溢價及初步行使價；
(2) 關于可換股債券或可換股股份或類似工具，有關工具可轉換為普通股的初步
換股價；或
(3) 關于其他情況，有關證券認購人為收取普通股而支付及初步應付的價格總額；及
c. 有關本公司對普通股的任何其他發(fā)行，該發(fā)行項下的一股普通股的有關發(fā)行價；
(iii) 該金額較彭博資訊 VAP 一頁所示以下各項的一股普通股每日成交量加權平均價格的算術平均值折讓10%：
a. 緊隨宣布有關發(fā)行當日后連續(xù)十個交易日；或
b. 關于供股，緊隨除權日后連續(xù)十個交易日；或
c. 倘若厘定發(fā)行價的參考價是基于宣布有關發(fā)行后一段期間的股價得出，該期間內的所有交易日。
隨發(fā)行新證券當日后，調整將即時生效。
倘有：(i) 于發(fā)行可換股優(yōu)先股時削減初步換股比率的效果或結果（惟任何普通股合并時產生者，或有增加普通股面值效果的任何企業(yè)行動除外）；或 (ii) 轉換時任何普通股將按低于普通股面值的價格發(fā)行的效果或結果，則換股比率將不會調整。
投票
可換股優(yōu)先股將賦予其持有人權利收取參加任何本公司股東大會的通知，并出席本公司任何股東大會并于會上投票。每股可換股優(yōu)先股將授予其持有人該數目的投票權，猶如該可換股優(yōu)先股已經轉換為普通股。
同意
除非于獨立類別會議內經至少75%可換股優(yōu)先股持有人表決同意或許可，否則本公司不得作出修訂可換股優(yōu)先股條款的決議案。
可轉讓性
除大唐額外認購協(xié)議條款另有規(guī)定者外，可換股優(yōu)先股將可自由轉讓。
贖回
可換股優(yōu)先股為不可贖回。
保障
本公司已向各可換股優(yōu)先股持有人承諾，包括但不限于：(i) 所有普通股于轉換時將妥當 有效配發(fā)及發(fā)行為經已繳足或入賬列繳足，并不附帶任何留置權、抵押及產權負擔；(ii) 在未獲75%可換股優(yōu)先股持有人的事先書面同意前，其將不會以任何方式變動任何級別或系列股份附帶的權利，或對任何級別或系列股份設有任何限制，以致該變動將改變可換股優(yōu)先股隨附的權利；(iii) 任何時間均不會有不同面值的已發(fā)行股份；(iv) 在未獲75%可換股優(yōu)先股持有人的事先書面同意前，其將不會采取任何行動將本公司或其任何附屬公司清算、解散或清盤，惟該清算、解散或清盤將不會有重大不利影響除外；(v)如涉及向其股東還款或削減任何有關任何已發(fā)行股份的未被追討債項，其將不會對股本、股份溢價賬或股本贖回儲備作任何削減或贖回，惟若干情況除外；及(vi)其將不會訂立對其具約束力的任何協(xié)議、文據或其他文件，以致可能導致違反本公司組織章程大綱及細則。
大唐額外認購事項的條件
大唐額外認購事項的完成，須待以下條件達成，方可作實：
(i) 大唐已完成其對本集團考查，包括但不限于本集團的財政及法律事宜，并達致其合理滿意的程度；
(ii) 本公司已經于股東特別大會上，獲得獨立股東批準額外特別授權，以批準發(fā)行根據大唐額外認購協(xié)議于大唐完成時可予發(fā)行的大唐優(yōu)先股及大唐優(yōu)先認股權證，于行使大唐優(yōu)先認股權證時發(fā)行可換股優(yōu)先股以及于轉換于行使大唐優(yōu)先認股權證時可予發(fā)行的大唐優(yōu)先股及可換股優(yōu)先股時發(fā)行普通股，以及發(fā)行于行使大唐優(yōu)先認股權證時可予發(fā)行的可換股優(yōu)先股（包括根據可換股優(yōu)先股的權利，由于對換股比率的任何調整而可予發(fā)行的該等普通股）；
(iii) 根據其條款完成投資者認購協(xié)議；
(iv) 已從聯交所正式取得批準，批準發(fā)行于大唐完成時可予發(fā)行的大唐優(yōu)先股及于大唐完成時可予發(fā)行的大唐優(yōu)先認股權證、于大唐優(yōu)先認股權證獲行使時可予發(fā)行的可換股優(yōu)先股，以及于有關可換股優(yōu)先股轉換時將予發(fā)行的普通股（包括根據可換股優(yōu)先股的權利，由于對換股比率的任何調整而可予發(fā)行的該等普通股）的上市及買賣，而該批準其后于截至大唐完成時未有被撤回；
(v) 對本公司及其附屬公司整體而言可能有任何重大不利影響的事件并無發(fā)生；
(vi) 本公司已經妥為簽訂并向大唐送達大唐額外認購協(xié)議指定的若干文件；
(vii) 于大唐額外認購協(xié)議日期及截至大唐完成日，大唐及本公司的聲明及保證于所有重大方面為真實正確，猶如該等聲明及保證乃于當時作出（惟于特定日期作出的聲明及保證除外，其在該特定日期將為真實正確），而大唐及本公司于所有重大方面已經履行、達致及符合大唐額外認購事項認購協(xié)議規(guī)定大唐及本公司須于大唐完成日或以
前履行、達致及符合的契諾、協(xié)議及條件；及
(viii) 大唐已取得就大唐認購大唐優(yōu)先認股權證而言所需的任何政府機構的所有授權、批準、許可、資格或豁免（如有）及履行訂約方的其他責任以及有關授權、批準、許可、資格或豁免，包括來自國家發(fā)展及改革委員會、國家外匯管理局及商務部（在各情況下均為中國）的授權、批準、許可、資格或豁免。
終止大唐額外認購協(xié)議于以下情況，大唐額外認購協(xié)議可在大唐完成日香港時間上午十時正前隨時終止：
(i) 由本公司及大唐雙方協(xié)議；
(ii) 倘若大唐完成日于投資者完成日后三個月當日仍未發(fā)生；
(iii) 倘若任何法律機關、法院、行政機構或委員會或其他政府機關、部門、機構或委員會制定、發(fā)出、頒布、執(zhí)行或訂立任何法例或政府規(guī)則或命令，有效力禁止大唐優(yōu) 先認股權證的發(fā)行，由本公司或大唐提出終止；
(iv) 倘若本公司的任何聲明或保證有重大違反，且會對本公司有重大不利的影響或對本公司任何契諾或協(xié)議構成任何重大違反，由大唐提出終止；及
(v) 倘若大唐額外認購協(xié)議載有的任何大唐聲明、保證、契諾或協(xié)議有重大違反，由本公司提出終止。
優(yōu)先認購權
大唐具有以下權利，以認購（惟受就源自政府、規(guī)管或其他公共機關就大唐額外認購事項而言或因大唐額外認購事項而起所規(guī)定的任何授權、同意、批準、特許或知會所規(guī)限）：
(i) （縱然有發(fā)行予并由大唐（及╱或許可承讓人）實益擁有的任何可換股優(yōu)先股仍未轉換，并且基于發(fā)行有關證券，導致大唐于緊接該發(fā)行前經由有關可換股優(yōu)先股按全面攤薄基準持有的本公司已發(fā)行股本的百分比（“原百分比”）削減（經考慮換股比率的任何調整）），有關數目的額外可換股優(yōu)先股（附有跟現有已發(fā)行可換股優(yōu)先股相同的換股比率，并已經反映該調整），以使于發(fā)行有關證券后，大唐得以持有相等于原百分比的按比例部分的本公司已發(fā)行股本（按全面攤薄基準）；及
(ii) （基于大唐持有的任何可換股優(yōu)先股已經轉換，以及大唐正持有因上述轉換而發(fā)行的普通股），有關數目的額外有關證券，以使于有關證券發(fā)行后，大唐得以持有相等于緊接有關證券發(fā)行前大唐當時實益擁有的經轉換普通股所占本公司已發(fā)行股本的百分比的按比例部分的有關證券，
惟就厘定大唐根據其于大唐股權購買協(xié)議項下的優(yōu)先購買權可收購的證券數目而言，大唐于本公司已發(fā)行股本的股權（由可換股優(yōu)先股或經轉換普通股所代表）須予以排除及忽略。
禁售承諾
大唐將被禁止于大唐完成日起計兩年內銷售或轉讓大唐優(yōu)先股、任何于行使大唐優(yōu)先認股權證時發(fā)行的可換股優(yōu)先股及任何額外可換股優(yōu)先股或獲認購認股權證，惟大唐可向獲許可承讓人轉讓任何可換股優(yōu)先股或普通股。倘任何下列本公司高級管理層成員（即王寧國先生、曾宗琳先生、楊士寧先生、李克非先生及關悅生先生）于大唐完成日期起計(2)年期間內不再受雇于本公司，禁售承諾將不再適用，惟倘彼等乃因行為不當或因健 康狀況而不再受雇除外。
限制轉讓予競爭對手
大唐已同意避免將可換股優(yōu)先股、大唐優(yōu)先認股權證或轉換可換股優(yōu)先股時發(fā)行的任何普通股直接或間接轉讓予競爭對手，惟倘有真正公開市場銷售，且獲董事會書面同意，又或接納已成為無條件的全面收購建議，又或收購人已經有權行使強制收購權利，則不在此限。
完成大唐額外認購事項
于履行或豁免大唐完成的條件后的首個營業(yè)日，或于本公司及大唐雙方書面同意的其他時間、日期及地點。
大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議日期根據大唐額外認購協(xié)議，將于大唐完成日訂立。訂約方
(i) 本公司，作為發(fā)行人；及
(ii) 大唐，作為16,991,371份認股權證的認購人。
代價
大唐優(yōu)先認股權證作為大唐額外認購事項的一部分而發(fā)行。
大唐優(yōu)先認股權證的行使
大唐于投資者完成日起計足12個月當日下午十一時五十九分（香港時間）或以前的任何營業(yè)日可行使全部或部分認股權證。待行使后，認股權證將轉換為認股權證優(yōu)先股。每次部分行使最少須認購15,000,000股認購權證優(yōu)先股，或倘根據大唐當時持有的認股權證可予發(fā)行為不足15,000,000股認購權證優(yōu)先股，則為認購根據大唐當時持有的認股權證可予發(fā)行的全部有關認股權證優(yōu)先股數目。所有尚未行使的認股權證將于大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議日期起計12個月當日后失效。
行使價
每份認股權證5.39港元，相等于大唐優(yōu)先股的大唐額外認購價，反映實際換股價每股普通股0.539港元（根據初步換股比率）。
基于一(1)股認股權證優(yōu)先股轉換十(10)股普通股的初步換股比率，行使價較：
(i) 普通股于最后完整交易日的最后收市價每股普通股0.75港元折讓約28.1%；
(ii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后連續(xù)五個交易日在聯交所所報平均收市價0.72港元折讓約25.3%；及
(iii) 每股普通股于截至及包括最后完整交易日止最后連續(xù)十個交易日在聯交所所報平均收市價0.68港元折讓約20.9%。
行使價的調整
大唐優(yōu)先認股權證行使價或因各認股權證獲行使而可予發(fā)行的認股權證優(yōu)先股數目，一概不得予以調整。
大唐優(yōu)先認股權證優(yōu)先股
最多達16,991,371股認股權證優(yōu)先股，相當于(i)最后可行日期本公司現有已發(fā)行股本約0.6%（假設其獲悉數轉換）；及(ii)假設投資者認股權證及大唐優(yōu)先認股權證悉數行使，經投者認購事項及大唐額外認購事項擴大后的已發(fā)行股本約0.5%（假設其獲悉數轉換）。
認股權證優(yōu)先股將不會被調整，惟將附有可轉換為普通股的換股比率，其可按上文“A.大唐額外認購協(xié)議 -- 換股比率的調整”一節(jié)所述予以調整。認股權證優(yōu)先股將賦予其持有人權利收取任何本公司股東大會通告，并出席任何本公司股東大會并于會上投票。每股認股權證優(yōu)先股將授予其持有人該數目的投票權，猶如該認股權證優(yōu)先股已經轉換為普通股。
可轉讓性
除向任何大唐全資附屬公司轉讓外，未經本公司事先書面批準前，不得將大唐優(yōu)先認股權證轉讓。
大唐優(yōu)先認股權證不得上市
本公司將不會申請大唐優(yōu)先認股權證在聯交所或任何其他證券交易所上市。
額外特別授權
大唐優(yōu)先股及大唐優(yōu)先認股權證將根據將在股東特別大會上向獨立股東取得的額外特別授權配發(fā)及發(fā)行。
臺積電優(yōu)先認購權
茲提述 (i) 本公司于二零零九年十一月十日刊發(fā)有關臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議的公告，該協(xié)議已于二零一零年七月五日完成，臺積電因而現時持有1,789,493,218股普通股，相當于本公司已發(fā)行股本約6.53%及 (ii) 投資者公告。
根據臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議，若發(fā)行任何新股份或認股權證，除若干例外情況外，臺積電擁有優(yōu)先認購權，以按相等于臺積電于新股份及認股權證發(fā)行前當時擁有的本公司已發(fā)行股本百分比購買所發(fā)行的新股份及認股權證的比例部分。本公司已遵照臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議的條款，就投資者認購事項向臺積電發(fā)出通知。臺積電已知會本公司，其將不會就投資者認購事項及大唐額外認購事項行使其優(yōu)先認購權。
進行大唐額外認購事項的原因及裨益
本公司認為，大唐額外認購事項將加強大唐與本公司的關系，并在透過投資者認購事項籌措的股權資本以外提供額外資金來源，滿足本公司需要。本公司已獲大唐知會，其繼續(xù)視其于本公司的持股為長期策略性投資，而其將不會以任何重大形式出售其所持有的普通股。
根據此基準，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，視乎粵海證券的意見而定，大唐額外認購事項的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的利益。
所得款項用途
按照估計，發(fā)行大唐優(yōu)先股的所得款項凈額將約為58,300,000美元。按照估計，因行使大唐優(yōu)先認股權證的所得款項凈額將約為11,700,000美元。本公司計劃使用該等所得款項凈額作為資本開支及償還債務。
過去十二個月的股權集資活動
茲提述 (i) 二零一零年七月八日及二零一零年七月十五日的公告，本公司與配售代理于二零一零年七月八日訂立配售協(xié)議，據此，本公司有條件同意透過配售代理配售最多達1,500,000,000股配售股份予六名承配人；及 (ii) 二零一零年八月十六日的公告，關于（其中包括）大唐行使優(yōu)先認購權及額外認購最多達269,730,844股優(yōu)先權股份及1,258,307,617股額外股份。
上述配售所得款項已用于本集團的資本開支，而于本公告日期，上述配售概無尚未動用所得款項。
茲提述就向投資者發(fā)行可換股優(yōu)先股、認股權證及認股權證優(yōu)先股的投資者公告。
投資者認購事項及大唐額外認購事項對本公司股權架構的影響
假設本公司的股權架構在緊隨本公告日期與投資者認購事項及大唐額外認購事項分別完 成期間并無變動，本公司于 (i) 本公告日期；(ii) 緊隨投資者認購事項完成后但在大唐額外認購事項前；及 (iii) 緊隨投資者認購事項及大唐額外認購事項完成后的股權架構將會如下（假設按初步換股比率將可換股優(yōu)先股悉數轉換為普通股，以及將認股權證悉數行使及按初步換股比率將認股權證優(yōu)先股悉數轉換為普通股）：
| 股東名稱 | 截至最后可行日期 |
緊隨投資者認購事項完成后，但并未進行大唐額外認購事項 | 緊隨投資者認購事項及大唐額外認購事項完成后 | ||||
| 股份數目 | 概約% | 股份數目 | 概約% | 股份數目 | 概約% | ||
| 普通股 | |||||||
| 大唐 | 5,227,132,761 | 19.07 | 5,227,132,761 | 16.47 | 5,227,132,761 | 15.96 | |
| 上海實業(yè) | 2,143,277,340 | 7.82 | 2,143,277,340 | 6.75 | 2,143,277,340 | 6.54 | |
| 臺積電 | 1,789,493,218 | 6.53 | 1,789,493,218 | 5.64 | 1,789,493,218 | 5.46 | |
| 投資者 | 13,637,0001 | 0.05 | 13,637,0002 | 0.04 | 13,637,0002 | 0.04 | |
| 公眾股東 | 18,239,521,765 | 66.53 | 18,239,521,765 | 57.46 | 18,239,521,765 | 55.68 | |
| 小計 | 27,413,062,084 | 100.00 | 27,413,062,08 | 86.36 | 27,413,062,084 | 83.68 | |
| 來自悉數轉換可換股優(yōu)先股的普通股 | |||||||
| 大唐 | — | — | — | — | 849,568,580 | 2.59 | |
| 臺積電 | — | — | — | — | — | — | |
| 投資者 | — | — | 3,605,890,530 | 11.37 | 3,605,890,530 | 11.01 | |
| 小計 | — | — | 3,605,890,530 | 11.37 | 4,455,459,110 | 13.60 | |
| 假設悉數行使認股權證而來自悉數轉換認股權證優(yōu)先股的普通股 | |||||||
| 大唐 臺積電 |
— — |
— — |
— — |
— — |
169,913,710 — |
0.52 — |
|
| 投資者 | — | — | 721,178,100 | 2.27 | 721,178,100 | 2.20 | |
| 小計 | — | — | 721,178,100 | 2.27 | 891,091,810 | 2.72 | |
| 假設悉數轉換可換股優(yōu)先股、悉數轉換認股權證優(yōu)先股、假設悉數行使認股權證的普通股總數 | |||||||
| 大唐 | 5,227,132,761 | 19.07 | 5,227,132,761 | 16.47 | 6,246,615,051 | 19.07 | |
| 上海實業(yè) | 2,143,277,340 | 7.82 | 2,143,277,340 | 6.75 | 2,143,277,340 | 6.54 | |
| 臺積電 | 1,789,493,218 | 6.53 | 1,789,493,218 | 5.64 | 1,789,493,218 | 5.46 | |
| 投資者 | 13,637,0001 | 0.05 | 4,340,705,6302 | 13.68 | 4,340,705,6302 | 13.25 | |
| 公眾股東： | 18,239,521,765 | 66.53 | 18,239,521,765 | 57.46 | 18,239,521,765 | 55.68 | |
| 總計 | 27,413,062,084 | 100.00 | 31,740,130,714 | 100.00 | 32,759,613,004 | 100.00 | |
附注1：投資者本身并無直接持有本公司任何股份。于落實本公布前的最后可行日期，中國投資有限責任公司（投資者為其全資附屬公司）于13,637,000股普通股中擁有直接或間接權益。
附注2：就本公告而言，假設概無出售該13,637,000股普通股。一般事項于股東特別大會上，將向股東（以及獨立股東（如適用））提呈普通決議案，以批準 (i) 投資者認購事項以及發(fā)行投資者證券，(ii) 大唐額外認購事項以及發(fā)行大唐優(yōu)先證券，及(iii)特別授權以及額外特別授權。大唐及其聯系人（定義見上市規(guī)則）作為就大唐額外認購事項而言的關連人士，將就批準大唐額外認購協(xié)議、大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議以及額外特別授權的普通決議案放棄表決。獨立股東于股東別大會上的任何表決將以投票方式進行。
本公司將根據上市規(guī)則規(guī)定于二零一一年五月十一日或前后向股東寄發(fā)通函，當中載有（其中包括）(i) 投資者認購事項，(ii) 大唐額外認購事項，(iii) 特別授權及額外特別授權，及 (iv) 股東特別大會的通告。
本公司將于投資者認購事項及大唐額外認購事項（如適用）完成前申請批準轉換可換股優(yōu)先股及認股權證優(yōu)先股時可予發(fā)行的普通股上市及買賣。
可換股優(yōu)先股、認股權證及認股權證優(yōu)先股將不會于聯交所上市或在美國提呈發(fā)售。
股東及潛在投資者務請垂注，投資者認購事項及大唐額外認購事項完成將須待投資者認購事項協(xié)議及大唐額外認購協(xié)議各自的條件獲達成后方可作實。由于投資者認購事項及大唐額外認購事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者于買賣普通股時務請審慎行事。
美國證券法事宜
新可換股優(yōu)先股及認股權證以及認股權證優(yōu)先股概無且將不會根據美國證券法登記，并不得在美國境內或向美籍人士（定義見美國證券法）提呈或發(fā)售，除非證券已根據美國證券法登記或取得美國證券法登記規(guī)定的豁免。本公司將不會于美國公開發(fā)售新可換股優(yōu)先股、認股權證及認股權證優(yōu)先股。本公告并不構成提呈任何證券以供發(fā)售。
中芯國際資料
中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”，紐約證交所股票代碼：SMI，香港聯合交易所股票代碼：981)，是世界領先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國內地規(guī)模較大、技術先進的集成電路晶圓代工企業(yè)。中芯國際向全球客戶提供0.35微米到45╱40納米晶圓代工與技術服務。中芯國際總部位于上海，在上海建有一座300mm 晶圓廠和三座200mm 晶圓廠。在北京建有兩座300mm 晶圓廠，在天津建有一座200mm晶圓廠，在深圳有一座200mm 晶圓廠在興建中。中芯國際還在美國、歐洲、日本提供客戶服務和設立營銷辦事處，同時在香港設立了代表處。此外，中芯國際代武漢新芯集成電路制造有限公司經營管理一座300mm 晶圓廠。
大唐的資料
大唐為總部位于中國北京的大唐電信科技產業(yè)集團的附屬公司，主要從事第三代 (3-G) 無線移動通信 TD-SCDMA、無線接入及集成電路設計的核心業(yè)務。大唐在無線移動通信和晶片設計領域擁有雄厚的科研開發(fā)和技術創(chuàng)新實力，已開發(fā)一系列具有國內外先進水平的通信產品。大唐是在中國科技創(chuàng)新方面的領軍企業(yè)之一。
釋義
在本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下列涵義：
| “董事會” |
指 |
董事會 |
| “本公司” | 指 | 中芯國際集成電路制造有限公司，一家于開曼群島注冊成立的有限公司，其已發(fā)行普通股及美國預托股份分別于香港聯 交所主板（股份代號：981）及紐約證券交易所（紐約證券交易 所：SMI）上市 |
| “競爭對手” | 指 | 向第三方提供或有能力提供半導體晶圓制造或代工服務的任 何實體（包括直接地或間接地通過任何附屬公司或聯屬公司） |
| “換股比率” | 指 | 每股可換股優(yōu)先股于轉換時可換的普通股數目，初始為每股 可換股優(yōu)先股換十股普通股，可予以調整 |
| “可換股優(yōu)先股” | 指 | 本公司同意向投資者及大唐發(fā)行每股面值0.0004美元可強制 轉換為本公司普通股的股份 |
| “大唐” |
指 |
大唐控股（香港）投資有限公司，大唐電信科技產業(yè)控股有限 公司的全資附屬公司，一家按中國法律注冊成立的公司 |
| “大唐完成” | 指 | 大唐額外認購事項根據大唐額外認購協(xié)議的條款完成 |
| “大唐完成日期” | 指 | 大唐完成日期 |
| “大唐額外認購事項” | 指 | 待取得獨立股東的額外特別授權后，大唐根據大唐股權購買 協(xié)議行使其優(yōu)先認購權對大唐優(yōu)先股及大唐優(yōu)先認股權證的 認購 |
| “大唐額外認購協(xié)議” | 指 | 本公司與大唐就大唐額外認購事項于二零一一年五月五日訂立的認購協(xié)議 |
| “大唐優(yōu)先股” | 指 | 大唐就投資者認購事項根據大唐股權購買協(xié)議行使其優(yōu)先認購權而將獲發(fā)行的84,956,858股可換股優(yōu)先股，此數目使大唐所持本公司股權百分比不會因投資者認購事項而被攤薄 |
| “大唐優(yōu)先證券” | 指 | 大唐優(yōu)先股及大唐優(yōu)先認股權證 |
| “大唐優(yōu)先認股權證” | 指 | 大唐就投資者認購事項及發(fā)行投資者認股權證根據大唐股權購買協(xié)議行使其優(yōu)先認購權而將獲發(fā)行的16,991,371份認股權證，此數目使大唐所持本公司股權百分比不會因投資者認購事項而被攤薄 |
| “大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議” | 指 | 本公司與大唐于大唐完成后將予訂立的認股權證協(xié)議 |
| “大唐優(yōu)先認股權證優(yōu)先股” | 指 | 于行使大唐優(yōu)先認股權證時可予交付的可換股優(yōu)先股 |
| “大唐股權購買協(xié)議” | 指 | 本公司與大唐于二零零八年十一月六日訂立的股權購買協(xié)議 |
| “大唐額外認購價” | 指 | 每股可換股優(yōu)先股5.39港元 |
| “董事” | 指 | 本公司董事 |
| “股東特別大會” | 指 | 本公司擬于二零一一年五月二十七日或前后舉行的股東特別大會，以批準投資者認購事項、大唐額外認購事項、特別授權及額外特別授權 |
| “額外特別授權” | 指 | 獨立股東將授予董事的權力，以根據大唐額外認購協(xié)議及大唐優(yōu)先認股權證協(xié)議配發(fā)及發(fā)行大唐優(yōu)先股及大唐優(yōu)先認股權證 |
| “本集團” | 指 | 本公司及其附屬公司 |
| “粵海證券”或“獨立財務顧問” | 指 | 粵海證券有限公司，為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業(yè)融資提供意見）及第9類（資產管理）受規(guī)管活動的持牌法團，就大唐額外認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提出意見的獨立財務顧問 |
| “港元” | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
| “香港” | 指 | 中國香港特別行政區(qū) |
| “獨立董事委員會” | 指 | 由本公司成立、由本公司全體獨立非執(zhí)行董事組成的本公司獨立董事委員會 |
| “獨立股東” | 指 | 就大唐額外認購事項而言，為大唐及其聯系人（定義見上市規(guī)則）以外的股東 |
| “投資者” | 指 | Country Hill Limited，中國投資有限責任公司的一家全資附屬公司 |
| “投資者公告” | 指 | 日期為二零一一年四月十八日的公告，內容有關(i)建議發(fā)行可換股優(yōu)先股、認股權證及認股權證優(yōu)先股予中國投資有限 責任公司全資附屬公司 Country Hill Limited；(ii) 大唐優(yōu)先認購權；及 (iii) 臺積電優(yōu)先認購權 |
| “投資者完成” | 指 | 根據投資者認購協(xié)議條款完成投資者認購事項 |
| “投資者完成日” | 指 | 投資者完成日期 |
| “投資者初步優(yōu)先股” | 指 | 根據投資者認購協(xié)議向投資者發(fā)行的360,589,053股可換股優(yōu)先股 |
| “投資者證券” | 指 | 投資者初步優(yōu)先股及投資者認股權證 |
| “投資者認購事項” | 指 | 投資者自股東取得特別授權后 (i) 以投資者認購價認購360,589,053股可換股優(yōu)先股及(ii)認購72,117,810份認股權證 |
| “投資者認購協(xié)議” | 指 | 本公司與投資者就投資者認購事項于二零一一年四月十八日訂立的認購協(xié)議 |
| “投資者認購價” | 指 | 每股可換股優(yōu)先股5.39港元 |
| “投資者認股權證協(xié)議” | 指 | 本公司與投資者于發(fā)行投資者認股權證后將予訂立的認股權證協(xié)議 |
| “投資者認股權證” | 指 | 根據投資者認購協(xié)議認購最多達72,117,810股可換股優(yōu)先股的認股權證 |
| “最后可行日期” | 指 | 二零一一年五月四日，即本公告刊發(fā)前的最后可行日期 |
| “澳門” | 指 | 中國澳門特別行政區(qū) |
| “普通股” | 指 | 本公司股本中于聯交所主板上市的每股面值0.0004美元的股份 |
| “中國” | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及臺灣 |
| “有關證券” | 指 | 任何新普通股或優(yōu)先股、任何可轉換或交換為普通股或優(yōu)先股的證券，或任何認股權證或可認購普通股或優(yōu)先股（優(yōu)先股附有本公司股東大會的投票權）的其他權利 |
| “上海實業(yè)” | 指 | 上海實業(yè)（集團）有限公司 |
| “股東” | 指 | 普通股持有人 |
| “特別授權” | 指 | 股東將授予董事的權力，以根據投資者認購協(xié)議及投資者認股權證協(xié)議配發(fā)及發(fā)行投資者初步優(yōu)先股及投資者認股權證 |
| “聯交所” | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| “臺積電” | 指 | 臺灣積體電路制造股份有限公司 |
| “臺積電股份及認股權證發(fā)行協(xié)議” | 指 | 本公司與臺積電就認購新普通股于二零零九年十一月九日訂立的股份及認股權證發(fā)行協(xié)議 |
| “美國證券法” | 指 | 一九三三年的美國證券法，經修訂 |
| “美元” | 指 | 美元，美國法定貨幣 |
| “認股權證” | 指 | 認購本公司同意向投資者及大唐發(fā)行的可換股優(yōu)先股的認股 權證 |
| “認股權證優(yōu)先股” | 指 | 行使認股權證時可予交付的可換股優(yōu)先股 |
| “%” | 指 | 百分比 |
關于中芯國際
中芯國際集成電路制造有限公司(“中芯國際”，紐約證交所股票代碼：SMI，香港聯合交易所股票代碼：981)，是世界領先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國內地規(guī)模較大、技術先進的集成電路晶圓代工企業(yè)。中芯國際向全球客戶提供0.35微米到45/40納米晶圓代工與技術服務。中芯國際總部位于上海，在上海建有一座300mm 晶圓廠和三座200mm 晶圓廠。在北京建有兩座300mm 晶圓廠，在天津建有一座200mm 晶圓廠，在深圳有一座200mm 晶圓廠在興建中。中芯國際還在美國、歐洲、日本提供客戶服務和設立營銷辦事處，同時在香港設立了代表處。此外，中芯國際代武漢新芯集成電路制造有限公司經營管理一座300mm 晶圓廠。 詳細信息請參考中芯國際網站 www.smics.com 。
安全港聲明
（根據1995 私人有價證券訴訟改革法案）本次新聞發(fā)布可能載有（除歷史資料外）依據1995 美國私人有價證券訴訟改革法案的“安全港”條文所界定的“前瞻性陳述”。該等前瞻性陳述的聲明乃根據中芯對未來事件的現行假設、期望及預測而作出。這些前瞻性聲明涉及可能導致中芯實際表現、財務狀況和經營業(yè)績與這些前瞻性聲明所表明的意見產生重大差異的已知和未知的重大風險、不確定因素和其他因素，當前全球金融危機的相關風險、未決訴訟的頒令或判決，和終端市場的財政穩(wěn)定。投資者應考慮中芯呈交予美國證券交易委員會（“證交會”）的文件資料，包括其于二零一零年六月二十九日以20-F 表格形式呈交給證交會的年報，并中芯不時向證交會(包括以 6-K 表格形式)，或香港聯合交易所呈交的其他文件。其它未知或不可預測的因素也可能對中芯的未來結果，業(yè)績或成就產生重大不利影響。鑒于這些風險，不確定性，假設及因素本次新聞發(fā)布中討論的前瞻性事件可能不會發(fā)生。請閣下審慎不要過分依賴這些前瞻性聲明，因其只于聲明當日有效，如果沒有標明聲明的日期，就截至本新聞發(fā)布之日。除法律有所規(guī)定以外，中芯概不負責因新資料、未來事件或其他原因引起的任何情況，亦不擬更新任何前瞻性陳述。
欲知詳情，請聯系：
投資人關系
電話：+86-21-3861-0000 轉12804
電郵：IR@smics.com
