現(xiàn)有股東Philip Fayer將轉(zhuǎn)出其絕大部分現(xiàn)有股權(quán)，現(xiàn)有股東Novacap和CDPQ將轉(zhuǎn)出其大部分現(xiàn)有股權(quán)
主要亮點：
上海2024年5月8日 /美通社/ -- 2024年4月1日， Nuvei Corporation（簡稱"Nuvei"或"公司"）（納斯達(dá)克股票代碼：NVEI）（多倫多股票代碼：NVEI）宣布，公司已與全球最大、經(jīng)驗最豐富的全球私募股權(quán)投資者之一Advent International（簡稱"Advent"）簽署最終安排協(xié)議（簡稱"安排協(xié)議"），在公司多投票權(quán)股份（簡稱"多投票權(quán)股份"）持有人Philip Fayer、由Novacap Management Inc.（統(tǒng)稱為"Novacap"）和CDPQ管理的若干投資基金的支持下，由Advent以全現(xiàn)金交易的方式私有化，Nuvei的企業(yè)估值約為63億美元。公司總部將繼續(xù)設(shè)在蒙特利爾。
作為全球支付行業(yè)最先進(jìn)的技術(shù)提供商之一，Nuvei通過模塊化、靈活和可擴展的解決方案，致力于加速全球客戶和合作伙伴的業(yè)務(wù)發(fā)展，使所有垂直領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)能夠接受下一代支付，提供所有支付選項，并從發(fā)卡、銀行、風(fēng)險和欺詐管理服務(wù)中獲益。Nuvei的全球業(yè)務(wù)覆蓋全球200多個市場，在50個市場開展本地收單業(yè)務(wù)，并與680種本地和替代支付方式建立了連接。
在最近發(fā)布的2023年度財務(wù)報表中，Nuvei宣布其處理的總交易量已超過2000億美元[2]，收入達(dá)12億美元。
Advent是支付領(lǐng)域的長期投資者。Nuvei將受益于Advent提供的大量資源、運營和行業(yè)專業(yè)知識以及投資能力。
Philip Fayer將繼續(xù)擔(dān)任Nuvei的董事長兼首席執(zhí)行官，領(lǐng)導(dǎo)公司的全面運營。交易完成后，Nuvei現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)團隊也將繼續(xù)留任。
Fayer對此表示："此次交易標(biāo)志著Nuvei翻開了激動人心的新篇章，我們很高興能與Advent公司合作，繼續(xù)為我們的客戶和員工提供服務(wù)，并充分利用此次投資帶來的重大機遇。"
Fayer繼續(xù)說道："我們的戰(zhàn)略舉措始終側(cè)重于增加客戶營收、推動技術(shù)創(chuàng)新以及員工培養(yǎng)。引入一個在支付領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗的合作伙伴將繼續(xù)支持我們的發(fā)展。"
Advent董事總經(jīng)理Bo Huang表示："Nuvei創(chuàng)建了一個差異化的全球支付平臺，其創(chuàng)新產(chǎn)品為全球電子商務(wù)、B2B和嵌入式支付等有吸引力的支付終端市場提供服務(wù)。我們在支付領(lǐng)域擁有深厚的專業(yè)知識和豐富的經(jīng)驗，這使我們堅信有機會支持Nuvei從加拿大本土公司發(fā)展成為該領(lǐng)域的全球企業(yè)。我們期待與Nuvei密切合作，抓住新興機遇，助力塑造支付行業(yè)的未來。"
"作為現(xiàn)有的長期股東，我們將一如既往地支持管理層在創(chuàng)新、效率和市場適應(yīng)性方面所做出的不懈努力，這一直推動著Nuvei不斷向前發(fā)展。我們相信在管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，公司能夠有效應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，推動業(yè)務(wù)擴張，實現(xiàn)我們對Nuvei員工和客戶長期增長的共同承諾。"Novacap高級合伙人David Lewin表示。
CDPQ執(zhí)行副總裁兼魁北克省負(fù)責(zé)人Kim Thomassin表示："自2017年首次投資Nuvei以來，CDPQ很榮幸能在魁北克省金融科技領(lǐng)先企業(yè)的每個成長階段為其提供支持，特別是通過全球規(guī)模的收購。我們很高興再次陪伴Nuvei與Advent等知名合作伙伴以及現(xiàn)有股東Philip Fayer和Novacap一起，翻開歷史的新篇章。"
交易亮點
Advent將收購Nuvei的所有已發(fā)行和流通的次級投票權(quán)股票（簡稱"次級投票權(quán)股份"）以及任何不轉(zhuǎn)出的多重投票權(quán)股份（定義見下文）。這些次級投票權(quán)股份和多重投票權(quán)股份（統(tǒng)稱為"股份"）將以每股34.00美元的現(xiàn)金價格收購。
這一價格比2024年3月15日（媒體報道涉及公司的潛在交易之前的最后一個交易日）納斯達(dá)克全球精選市場（簡稱"納斯達(dá)克"）次級投票權(quán)股的收市價高出約56%，比截至該日每股次級投票權(quán)的90天成交量加權(quán)平均交易價格[3]高出約48%。
Philip Fayer、Novacap和CDPQ（與其直接或間接控制的實體，合稱為"轉(zhuǎn)出股東"）已同意分別轉(zhuǎn)出約95%、65%和75%的股份（簡稱"轉(zhuǎn)出股份"），預(yù)計交易完成后出售的股份將獲得合計約5.6億美元的現(xiàn)金[4]。預(yù)計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將分別間接擁有或控制由此產(chǎn)生的私營公司約24%、18%和12%的股權(quán)。
擬議的交易得到了Philip Fayer、Novacap和CDPQ等多重投票權(quán)股份持有人的支持，合計約占所有股份所附表決權(quán)的92%。
Nuvei董事會在聽取了公司財務(wù)顧問和外部法律顧問的意見后，一致建議Nuvei股東投票贊成本次交易（有利害關(guān)系的董事投棄權(quán)票）。該建議在遵循了董事會特別委員會（簡稱"特別委員會"）的一致同意后提出。特別委員會完全由獨立董事組成，專為本次交易設(shè)立。特別委員會由獨立法律顧問提供協(xié)助，并聘請道明證券有限公司（簡稱"道明證券"）擔(dān)任財務(wù)顧問和獨立估值人。
更多交易細(xì)節(jié)
交易將通過根據(jù)《加拿大商業(yè)公司法》實施的法定安排計劃來執(zhí)行。除其他事項外，交易在實施前還需在為批準(zhǔn)擬議交易而召開的股東特別會議（簡稱"會議"）上獲得以下股東批準(zhǔn)：（i）獲得作為單一類別共同投票的多重投票權(quán)股和次級投票權(quán)股持有人至少66 2/3％的票數(shù)批準(zhǔn)（次級投票權(quán)股每股享有一票投票權(quán)，多重投票權(quán)股每股享有十票投票權(quán)）；（ii）獲得多重投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn)；（iii）獲得次級投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn)；（iv）如需要，獲得不少于簡單多數(shù)的多重投票權(quán)股份持有人的批準(zhǔn)（不包括轉(zhuǎn)出股東持有的多重投票權(quán)股份以及根據(jù)《多邊文書61-101號——特殊交易中少數(shù)證券持有人的保護(hù)》（簡稱"MI 61-101"）的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股份）；(v)獲得次級投票權(quán)股份持有人不少于簡單多數(shù)的票數(shù)批準(zhǔn)（不包括轉(zhuǎn)出股東持有的次級投票權(quán)股份以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股份）。本次交易還需獲得法院批準(zhǔn)，并滿足慣例性的成交條件，包括獲得主要監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，但不受任何融資條件的限制。假定能及時取得所有必要的監(jiān)管批準(zhǔn)，預(yù)計將于2024年底或2025年第一季度完成交易。
《安排協(xié)議》條款包含了Nuvei作出的禁止招攬承諾(non-solicitation covenant)，該承諾受慣例性的"因忠慎義務(wù)退出(fiduciary out)"條款的約束。Nuvei可據(jù)此在某些情況下終止《安排協(xié)議》，接受更有利的要約。如Nuvei在上述情況下接受更有利的要約，Nuvei將支付1.5億美元的解約金。如果交易因特定原因未能達(dá)成，將向Nuvei支付2.5億美元的反向解約金。
關(guān)于擬議的交易，Nuvei各董事和高級管理層成員以及轉(zhuǎn)出股東均已簽署一份慣例性的支持和投票協(xié)議，同意支持并投票贊成交易。最終，約0.3%的次級投票權(quán)股份持有人和100%的多重投票權(quán)股份持有人（約占所有股份總投票權(quán)的92%）同意投票贊成交易。
交易完成后，預(yù)計次級投票權(quán)股份將分別從多倫多證券交易所和納斯達(dá)克退市，Nuvei將不再是加拿大所有適用司法管轄區(qū)的申報發(fā)行人，并將在美國證券交易委員會(SEC)注銷次級投票權(quán)股份。
公允意見、正式估值與投票建議
《安排協(xié)議》是在特別委員會的監(jiān)督和參與下、根據(jù)合格的獨立法律顧問和財務(wù)顧問提供的建議與Advent進(jìn)行全面談判后達(dá)成的結(jié)果。
特別委員會聘請道明證券作為財務(wù)顧問和獨立估值人。在就交易達(dá)成一致意見的過程中，特別委員會考慮了多個因素，這些因素將在Nuvei提交的公開文件中予以概述，其中包括道明證券根據(jù)MI 61-101編制的正式估值報告（簡稱"正式估值報告"）和道明證券出具的公允意見書。道明證券向特別委員會口頭提交了在特別委員會監(jiān)督下完成的正式估值結(jié)果，認(rèn)為截至2024年4月1日，在道明證券向特別委員會傳達(dá)并將載入道明證券正式書面估值報告的假設(shè)、限制和限定條件的前提下，股票的公允市場價值介于每股33.00美元至42.00美元之間。道明證券向特別委員會口頭提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在向特別委員會傳達(dá)并將載于道明證券書面公允意見書（簡稱"道明證券公允意見書"）的假設(shè)、限制和限定條件的前提下，股東（不包括轉(zhuǎn)出股東和以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股東）根據(jù)《安排協(xié)議》將收取的對價，從財務(wù)角度看，對股東來說是公平的。公司財務(wù)顧問巴克萊資本公司（簡稱"巴克萊"）向董事會提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在其中所述的假設(shè)、限制和條件的約束下，股東（不包括轉(zhuǎn)出股東）根據(jù)《安排協(xié)議》和《安排計劃》將收取的對價，從經(jīng)濟角度看，對股東來說是公平的（與《道明證券公允意見書》合稱為"公允意見書"）。
董事會收到了《公允意見書》和《正式估值報告》，在聽取了特別委員會的一致建議以及公司財務(wù)顧問和外部法律顧問的意見后，董事會一致認(rèn)定（有利害關(guān)系的董事棄權(quán)）該交易符合Nuvei的最佳利益，對其股東（不包括轉(zhuǎn)出股東和以及根據(jù)MI 61-101的規(guī)定應(yīng)排除在外的任何其他股東）是公平的，并一致建議（有利害關(guān)系的董事棄權(quán)）股東投票贊成該交易。
《公允意見書》和《正式估值報告》的副本，交易的相關(guān)條款和條件，以及特別委員會和董事會做出建議的具體依據(jù)，將在管理層委任代表通函中列明（該通告將隨會議文件一起寄給股東），并可通過SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）（附表13E-3《交易聲明》的附件，由Nuvei在網(wǎng)站上提交）的指定板塊進(jìn)行查看。
重要補充信息及查詢指南
就本次交易而言，Nuvei計劃通過其在SEDAR+和EDGAR（向美國證券交易委員會提交）的指定板塊提交相關(guān)資料。股東可以訪問SEDAR+（www.sedarplus.ca）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）免費獲取上述文件以及包含Nuvei、交易和相關(guān)事項的其他文件。
顧問
巴克萊資本公司擔(dān)任公司的獨家財務(wù)顧問，道明證券公司擔(dān)任特別委員會的獨立估值人和財務(wù)顧問。Stikeman Elliott LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任公司的法律顧問。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP擔(dān)任特別委員會的法律顧問。RBC Capital Markets擔(dān)任Advent的財務(wù)顧問，Kirkland & Ellis LLP和Blake, Cassels & Graydon LLP擔(dān)任其法律顧問。BMO Capital Markets擔(dān)任6億美元新循環(huán)信貸融資和25.5億美元定期貸款融資的主承銷商和管理代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP擔(dān)任Philip Fayer的法律顧問。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 擔(dān)任Novacap的法律顧問。CIBC Capital Markets擔(dān)任CDPQ的財務(wù)顧問，McCarthy Tétrault LLP和Mayer Brown LLP擔(dān)任其法律顧問。
Philip Fayer先生的持股預(yù)警披露
根據(jù)第62-104號法規(guī)對要約收購和發(fā)行人要約的規(guī)定，以及第62-103號法規(guī)對持股預(yù)警制度和相關(guān)要約收購及內(nèi)幕報告問題的規(guī)定，Philip Fayer先生作為轉(zhuǎn)出股東參與交易，將提交一份修訂后的持股預(yù)警報告。Philip Fayer先生在此前已經(jīng)簽署了一份支持和投票協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議條款，他同意支持并投票贊成交易。Fayer先生將向適用的證券委員會提交一份相關(guān)持股預(yù)警報告。該報告將在SEDAR+網(wǎng)站：www.sedarplus.ca.上公布。如需了解更多信息，或查看Fayer先生的持股預(yù)警報告，請與我們聯(lián)系：
關(guān)于 Nuvei
Nuvei（納斯達(dá)克股票代碼：NVEI）（多倫多股票代碼：NVEI）是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展。通過模塊化、靈活和可擴展的技術(shù)，Nuvei讓行業(yè)領(lǐng)軍公司都能夠接受下一代支付，提供所有的支付選項，同時還可以從發(fā)卡、銀行、風(fēng)險和欺詐管理服務(wù)中獲益。Nuvei與200多個市場的企業(yè)與客戶建立了連接，在超過50個市場，以150種貨幣和680種支付方式實現(xiàn)本地收單，為客戶和合作伙伴提供技術(shù)和見解，使其通過一次集成在本地和全球范圍內(nèi)取得成功。
關(guān)于Advent International
Advent International成立于1984年，是全球規(guī)模最大、經(jīng)驗最豐富的私募股權(quán)投資者之一。公司已在40多個國家和地區(qū)投資超過415筆私募股權(quán)投資交易，截至2023年9月30日，管理資產(chǎn)總額達(dá)910億美元。Advent International在12個國家/地區(qū)設(shè)有15個辦事處，并建立了一支全球一體化團隊，由超過295名來自北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲的私募股權(quán)投資專業(yè)人士組成。公司專注于五大核心領(lǐng)域的投資，包括商業(yè)和金融服務(wù)、醫(yī)療保健、工業(yè)、零售、消費和休閑，以及技術(shù)。在深耕國際投資行業(yè)40年之后，Advent International繼續(xù)致力于和管理團隊合作，為旗下公司帶來持續(xù)的收入和利潤增長。
如需了解更多信息，請訪問
網(wǎng)址：www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international
關(guān)于Novacap
Novacap成立于1981年，是北美頂尖的私募股權(quán)投資公司，資產(chǎn)管理規(guī)模超過80億加元，是100多家平臺型公司的投資人，目前已完成150多次附加收購。自2007年起，Novacap在工業(yè)、TMT、金融服務(wù)和數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域運用其以行業(yè)為中心的方針，其深厚的專業(yè)能力加速公司發(fā)展，創(chuàng)造長期價值。Novacap擁有經(jīng)驗豐富的專業(yè)投資和運營團隊以及雄厚的資金，具備幫助客戶建立世界一流企業(yè)的資源和能力。Novacap在蒙特利爾、多倫多和紐約均設(shè)有辦事處。
如需更多信息，請訪問 www.novacap.ca。
關(guān)于CDPQ
在CDPQ，我們以創(chuàng)造長期可持續(xù)的回報為目的，開展建設(shè)性投資。作為一家為公共養(yǎng)老金和保險計劃管理基金的全球投資集團，我們與合作伙伴攜手，共同推動企業(yè)發(fā)展和進(jìn)步。我們深耕主要金融市場、私募股權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)和私人債務(wù)等領(lǐng)域。截至2023年12月31日，CDPQ的凈資產(chǎn)總額為4340億加元。如需了解更多信息，請訪問cdpq.com，或通過LinkedIn或Instagram與我們聯(lián)系；您還可以關(guān)注我們的TwitterX。
CDPQ是加拿大魁北克儲蓄投資集團(Caisse de dépôt et placement du Québec)擁有的注冊商標(biāo)，經(jīng)授權(quán)供其子公司使用。
前瞻性信息
本文包含有適用證券法定義的"前瞻性信息"和"前瞻性陳述"（統(tǒng)稱為"前瞻性信息"）。這些前瞻性信息會使用"可能"、"將會"、"應(yīng)該"、"可以"、"預(yù)期"、"打算"、"估計"、"預(yù)計"、"計劃"、"預(yù)見"、"相信"或"繼續(xù)"等詞語、以及這些詞語的反義詞和類似術(shù)語（包括對假設(shè)的引用），但并非所有前瞻性信息都包含這些詞語。特別是，有關(guān)擬議交易的聲明，包括擬議的時間安排和交易的各個步驟，以及有關(guān)Philip Fayer先生、Novacap、CDPQ或Advent的計劃、目標(biāo)和意圖的聲明，均屬于前瞻性信息。
此外，對未來事件或情況的預(yù)期、意圖、預(yù)測或其他描述的任何聲明均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的聲明不屬于歷史事實，而是管理層對未來事件或情況的預(yù)期、估計和預(yù)測。
前瞻性信息根據(jù)公司管理層的信念和假設(shè)，以及當(dāng)前掌握的信息而做出。盡管本文中的前瞻性信息是基于我們認(rèn)為合理的假設(shè)，但由于實際結(jié)果可能會與前瞻性信息有所出入，因此提醒投資者不要過分依賴這些信息。
前瞻性信息涉及已知和未知的風(fēng)險和不確定因素，其中許多風(fēng)險和不確定因素將超出我們的控制范圍，可能導(dǎo)致實際結(jié)果與此類前瞻性信息所披露或暗示的結(jié)果存在重大差異。此類風(fēng)險和不確定因素包括但不限于公司于2024年3月5日提交的年度信息表中"風(fēng)險因素"項下詳述的風(fēng)險因素。就本次交易而言，此類風(fēng)險和不確定因素還包括（但不限于）以下因素：各方未能獲得必要的股東、監(jiān)管機構(gòu)和法院批準(zhǔn)，或未能以其他方式滿足完成交易的條件；各方未能及時獲得此類批準(zhǔn)或滿足此類條件；重大交易成本或未知負(fù)債；未能實現(xiàn)交易的預(yù)期收益；以及總體經(jīng)濟狀況。如果未能獲得必要的股東、監(jiān)管機構(gòu)和法院批準(zhǔn)，或各方未能滿足完成交易的條件，或未能完成交易，都可能導(dǎo)致交易無法按照擬議的條款規(guī)定完成，或者根本無法完成。此外，如果交易未完成，且公司繼續(xù)作為公開上市實體，則存在以下風(fēng)險：宣布擬議交易以及公司為完成交易投入大量資源可能會影響公司業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略關(guān)系（包括與未來和潛在員工、客戶、供應(yīng)商和合作伙伴的關(guān)系）、經(jīng)營業(yè)績和一般活動，并可能對其當(dāng)前和未來的經(jīng)營、財務(wù)狀況和前景產(chǎn)生重大不利影響。此外，在某些情況下，公司可能會被要求根據(jù)《安排協(xié)議》的條款支付解約金，這可能會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績以及為公司發(fā)展和當(dāng)前業(yè)務(wù)經(jīng)營提供資金支持的能力產(chǎn)生重大不利影響。
因此，本文所述的所有前瞻性信息均受上述警示性聲明的限制。不能保證我們預(yù)期的結(jié)果或發(fā)展成果一定會實現(xiàn)，或者即使基本實現(xiàn)，也不能保證會對我們的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生預(yù)期的后果或影響。除非另有說明或上下文另有指示，否則本文所述的前瞻性信息僅代表我們在本文發(fā)布之日或以其他方式聲明的發(fā)布之日（如適用）的預(yù)期，并可能在該日之后發(fā)生變化。然而，我們并無計劃、無義務(wù)或并不承諾更新或修改此類前瞻性信息，無論是否出現(xiàn)或發(fā)生新信息、未來事件或其他原因，但適用法律可能要求的情況除外。
[1] 基于加拿大綜合指數(shù)（多倫多證券交易所及加拿大所有其他交易市場）和美國綜合指數(shù)（納斯達(dá)克及美國所有其他交易市場）。
[2] 總交易量并不代表公司收入，而是指商家根據(jù)與公司簽訂的合同協(xié)議處理的美元交易總額。如需了解公司對總交易量的定義，請參閱公司截至2023年12月31日止財務(wù)年度的管理層討論與分析（簡稱“2023年度MD&A”）中的“非國際財務(wù)報告準(zhǔn)則及其他財務(wù)措施”部分（該部分通過引用構(gòu)成本文的一部分）?？稍L問網(wǎng)站https://investors.nuvei.com查看2023年度MD&A，也可通過SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上公司的指定板塊進(jìn)行查閱。
[3] 基于加拿大綜合指數(shù)（多倫多證券交易所及加拿大所有其他交易市場）和美國綜合指數(shù)（納斯達(dá)克及美國所有其他交易市場）。
[4] 預(yù)期現(xiàn)金收益的百分比和金額基于當(dāng)前假定的現(xiàn)金狀況，可能因交易完成前產(chǎn)生的現(xiàn)金而發(fā)生變化。
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