紐約2019年11月21日 /美通社/ -- 百時美施貴寶公司（NYSE:BMY）今天宣布，公司已獲得收購新基的并購協(xié)議所需的所有監(jiān)管機構(gòu)的審批許可，且已于2019年4月12日獲得雙方股東的批準(zhǔn)，至此，百時美施貴寶成功完成了對新基的收購。
在完成收購后，根據(jù)并購協(xié)議，新基成為百時美施貴寶公司的全資子公司。并購條款規(guī)定，新基的股東根據(jù)已持有的股份，每1.00股將相應(yīng)獲得百時美施貴寶的1.00股普通股，以及50.00美元的無息現(xiàn)金，外加一份可交易的或有價值權(quán)（CVR）；或有價值權(quán)讓新基股票持有者在收購計劃順利到達(dá)設(shè)定的注冊里程碑時，可以獲得9.00美元現(xiàn)金。新基的普通股在本交易日收市后已停止交易。新發(fā)行的百時美施貴寶股份，及或有價值權(quán)（證交所代號：BMYRT）將于2019年11月21日在紐約證券交易所開始交易。
“對百時美施貴寶而言，這是激動人心的一天。我們將百時美施貴寶和新基在領(lǐng)先的科學(xué)、創(chuàng)新的藥物和優(yōu)秀的人才等方面的優(yōu)勢合二為一，共同打造全球領(lǐng)先的生物制藥企業(yè)?！卑贂r美施貴寶總裁兼首席執(zhí)行官康睿捷（Giovanni Caforio）博士表示，“我們在腫瘤、血液、免疫和心血管疾病等領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并具有業(yè)內(nèi)最豐富、最有前景的產(chǎn)品管線之一，因此，我相信，我們將實現(xiàn)我們的愿景，即通過科學(xué)改變患者的生命。對于我們現(xiàn)有員工和加入公司的新同事來說，我對于我們將擁有的機遇感到無比振奮，我們將攜手并進(jìn)，共同為患者帶來創(chuàng)新性的藥物?！?/p>
自2019年1月3日宣布這筆交易以來，已經(jīng)取得了一系列實質(zhì)性的業(yè)務(wù)進(jìn)展，成功實現(xiàn)此次并購交易設(shè)定的核心價值驅(qū)動力，包括： 瑞復(fù)美®的專利權(quán)取得新的進(jìn)展；美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）批準(zhǔn)INREBIC® (fedratinib)用于治療特定形式的骨髓纖維化患者；美國食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)REBLOZYL® (luspatercept-aamt) 用于治療β地中海貧血成人患者；在美國和歐洲完成luspatercept和ozanimod的監(jiān)管備案。此外，在公司成功整合的規(guī)劃方面，也取得了重大進(jìn)展。如需了解合并公司的總體情況，以及在交易未決期間達(dá)成的里程碑，請訪問www.bestofbiopharma.com。
OTEZLA®剝離情況更新
如2019年8月26日宣布的，為配合該交易監(jiān)管批準(zhǔn)的推進(jìn)，新基與安進(jìn)（NASDAQ:AMGN）達(dá)成協(xié)議， 在與百時美施貴寶完成合并后，新基將在全球剝離銀屑病藥物OTEZLA® (apremilast)，以134億美元現(xiàn)金為對價出售給安進(jìn)。2019年11月15日，百時美施貴寶宣布，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）接受了公司就其與新基的未決并購而提議的同意令，并允許雙方完成并購。百時美施貴寶期望在完成并購后，OTEZLA的剝離將盡快完成，并計劃將這部分利潤優(yōu)先用于削減債務(wù)。
加速推進(jìn)股份回購
百時美施貴寶還宣布，公司董事會已經(jīng)授權(quán)回購公司的普通股，回購金額為70億美元。
為配合該授權(quán)，百時美施貴寶已與摩根斯坦利和巴克萊銀行簽署了加速股份回購（ASR）協(xié)議，回購總金額為70億美元的百時美施貴寶普通股。百時美施貴寶將用現(xiàn)金作為回購資金。百時美施貴寶將于2019年11月27日收到此次交易中有待回購的80%的股份。最終回購的股份總數(shù)將根據(jù)最終結(jié)算以及百時美施貴寶普通股在加速股份回購協(xié)議期間的成交量加權(quán)平均價的折扣確定。百時美施貴寶預(yù)計，加速股份回購計劃下的所有回購交易將在2020年第二季度完成。
董事會任命
如之前宣布，為配合交易的完成，Michael Bonney，Julia A. Haller博士和Phyllis Yale將加入百時美施貴寶董事會。至此，公司董事會成員人數(shù)從11人增加至14人。在交易結(jié)束之前，Bonney先生和Haller博士繼續(xù)擔(dān)任新基的董事。新加入的3位董事均為百時美施貴寶的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來了寶貴的技能和豐富的經(jīng)驗。
顧問
摩根斯坦利是百時美施貴寶的首席財務(wù)顧問，同時Evercore和Dyal Co. LLC是公司的財務(wù)顧問。Kirkland & Ellis LLP為百時美施貴寶的法律顧問。摩根大通是新基的首席財務(wù)顧問，花旗是新基的財務(wù)顧問。Wachtell，Lipton，Rosen & Katz為新基的法律顧問。
關(guān)于百時美施貴寶
百時美施貴寶是一家以“研發(fā)并提供創(chuàng)新藥物，幫助患者戰(zhàn)勝嚴(yán)重疾病”為使命的全球性生物制藥公司。如需了解更多信息，請瀏覽公司全球官方網(wǎng)站BMS.com。
關(guān)于前瞻性聲明的提示
本新聞稿，在有關(guān)藥品的研發(fā)和商業(yè)化、百時美施貴寶對新基的收購（“并購”），以及OTEZLA 的未決出售（“剝離”，與并購統(tǒng)稱為“交易”）等方面，存在符合1933年證券法案（修訂）第27A條以及1934年證券交易法案（修訂）第21E條規(guī)定的“前瞻性聲明”。這些聲明可能通過文中的措辭加以識別，例如在討論未來運營或財務(wù)表現(xiàn)時，會用到“應(yīng)該”、“可能”、“期望”、“預(yù)計”、“估計”、“目標(biāo)”、“可能”、“預(yù)估”、“指導(dǎo)”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將要”以及意思相近的其他用詞和表達(dá)，盡管并非所有的前瞻性聲明都包含這些措辭。還可以通過這些情況識別前瞻性聲明，即這些表述并未與歷史或當(dāng)前的現(xiàn)實嚴(yán)格關(guān)聯(lián)。這種前瞻性聲明是基于百時美施貴寶和新基的歷史績效，以及當(dāng)前對兩家公司未來財務(wù)結(jié)果、長期目標(biāo)、計劃和短期目標(biāo)的期望和預(yù)估。這涉及內(nèi)在風(fēng)險、假設(shè)和不確定性，其中包括內(nèi)在或外在因素，使得它們中的任何部分在未來幾年可能出現(xiàn)延遲、偏離或改變，變得難以預(yù)計，可能會超出兩家公司的控制范圍，造成兩家公司未來的財務(wù)結(jié)果、長期目標(biāo)、計劃和短期目標(biāo)與該聲明中的內(nèi)容存在較大差異。這種風(fēng)險、不確定性和其他事宜包括，但不限于，百時美施貴寶成功使用了由剝離產(chǎn)生的利潤；合并后的公司在交易完成后出現(xiàn)巨額債務(wù)；百時美施貴寶無法實現(xiàn)并購時計劃的協(xié)同增效和價值創(chuàng)造；百時美施貴寶無法迅速、有效地整合新基的業(yè)務(wù)；交易相關(guān)的問題分散了管理層的時間和注意力；此次交易帶來的干擾使公司難以維持業(yè)務(wù)、合同和運營關(guān)系；合并后的公司的信用評級在交易結(jié)束后下降；對百時美施貴寶、新基或合并后的公司提起了法律程序；百時美施貴寶、新基或合并后的公司無法留住關(guān)鍵員工；交易和加速股份回購計劃的公布或完成對合并后的公司股價或運營結(jié)果產(chǎn)生負(fù)面影響。我們不會對任何前瞻性聲明做出保證。
本新聞稿中的前瞻性聲明應(yīng)與會對百時美施貴寶的業(yè)務(wù)和市場造成影響的諸多風(fēng)險和不確定性綜合考慮，尤其是在百時美施貴寶在Form 10-K中發(fā)布的2018年（結(jié)束于2018年12月31日）年報中給出的警戒性聲明和風(fēng)險因素討論中確認(rèn)的風(fēng)險和不確定性。這部分內(nèi)容后來在Form 10-Q的季報、Form 8-K的當(dāng)前報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中有更新。本新聞稿中包含的前瞻性聲明是在本文件發(fā)布的日期前做出。除非適用法律另行規(guī)定，否則百時美施貴寶無義務(wù)對任何前瞻性聲明進(jìn)行公開更新或修訂，無論是由于出現(xiàn)新信息，進(jìn)一步的事件，環(huán)境改變或其他情況。
