普洛斯宣布私有化要約 CEO梅志明聯(lián)合中國(guó)財(cái)團(tuán)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)

• 每股3.38新加坡元的收購(gòu)價(jià)格，比過(guò)去12個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出81%，并高過(guò)其上市以來(lái)較高收盤(pán)價(jià)
• 擬通過(guò)協(xié)議安排的方式進(jìn)行私有化；主要股東新加坡政府投資公司（GIC）已做出不可撤銷(xiāo)的承諾為其私有化交易投贊成票
• 在考慮多種因素后，普洛斯的獨(dú)立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議
• 基于價(jià)格確定性、有限的收購(gòu)條件和明確的交易完成時(shí)間表，擬議協(xié)議被認(rèn)為更為優(yōu)越

新加坡2017年7月17日電 /美通社/ -- Nesta Investment Holdings Limited（下稱(chēng)“要約方”）和普洛斯公司（下稱(chēng)“普洛斯”或“公司”）今日聯(lián)合宣布（下稱(chēng)“聯(lián)合公告”），要約方擬認(rèn)購(gòu)普洛斯的所有已發(fā)行和實(shí)繳的普通股（不包括庫(kù)存股）。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱(chēng)“MidCo”）的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬(wàn)科組成的財(cái)團(tuán)（下稱(chēng)“財(cái)團(tuán)”）所有。

普洛斯宣布私有化要約

擬議收購(gòu)將按照《新加坡收購(gòu)與兼并守則》通過(guò)協(xié)議安排（下稱(chēng)“協(xié)議”）的方式進(jìn)行。要約方擬將公司在新加坡退市，進(jìn)行私有化。

交易概述

協(xié)議對(duì)價(jià)為每股3.38新加坡元（下稱(chēng)“協(xié)議對(duì)價(jià)”）。根據(jù)資產(chǎn)價(jià)值，公司估值約為160億新加坡元，溢價(jià)情況大致如下：

• 比最后不受干擾的股價(jià)高出64%[1]；
• 比過(guò)去1個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出67%[2]；
• 比過(guò)去3個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出72%²；
• 比過(guò)去6個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出76%²；
• 比過(guò)去12個(gè)月的成交量加權(quán)平均股價(jià)高出81%²；
• 比2013年10月24日和2013年11月15日的歷史較高收盤(pán)價(jià)高出8%；
• 比2017年7月12日（即聯(lián)合公告日之前的最后一個(gè)全天交易日）的收盤(pán)價(jià)高出25%；且
• 比截至2017年3月31日的每股資產(chǎn)凈值高出30%[3]。

2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會(huì)從協(xié)議對(duì)價(jià)中扣除。

擬議收購(gòu)的收購(gòu)條件不包括反壟斷審批、美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì) (CFIUS) 的批準(zhǔn)、第三方同意和基金管理公司同意。

戰(zhàn)略性評(píng)估概述

公司首先于2016年12月1日宣布進(jìn)行獨(dú)立的戰(zhàn)略性評(píng)估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標(biāo)志著獨(dú)立戰(zhàn)略性評(píng)估的完成。

由四名獨(dú)立董事組成的普洛斯董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)戰(zhàn)略性評(píng)估進(jìn)行監(jiān)督，專(zhuān)注于使所有股東價(jià)值較大化。

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)收到的所有提案進(jìn)行了審查并考慮了多種因素，包括要約價(jià)格、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)期完成時(shí)間表。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下，對(duì)收到的提案進(jìn)行深入和獨(dú)立的審查及評(píng)估后，建議將要約方列為優(yōu)先競(jìng)購(gòu)者?；谝韵乱蛩?，擬議協(xié)議被認(rèn)為更為優(yōu)越：(i) 要約價(jià)格顯著高于歷史股價(jià)；(ii) 收購(gòu)條件有限，極大提高了交易的確定性；及 (iii) 有望在明確的期限內(nèi)完成交易，降低了執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。普洛斯的董事會(huì)已接受前述建議。

為協(xié)議之目的被視為具有獨(dú)立性的普洛斯董事（下稱(chēng)“獨(dú)立董事”）已收到了普洛斯財(cái)務(wù)顧問(wèn)就協(xié)議對(duì)價(jià)出具的意見(jiàn)。獨(dú)立董事同意財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)，認(rèn)為從財(cái)務(wù)的角度，協(xié)議對(duì)價(jià)對(duì)股東是公平的。獨(dú)立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。

公司將任命一位獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)向獨(dú)立董事提供意見(jiàn)，以便獨(dú)立董事向股東提供有關(guān)協(xié)議的建議。獨(dú)立董事關(guān)于協(xié)議的最終建議、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)以及其他協(xié)議細(xì)節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候發(fā)送給股東。

普洛斯董事會(huì)主席、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主席兼獨(dú)立董事薛義華博士表示：“專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)J.P. Morgan和法律顧問(wèn)Allen & Gledhill的協(xié)助下，開(kāi)展了深入和獨(dú)立的評(píng)估，為所有股東爭(zhēng)取較佳的結(jié)果。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)收到的所有最終提案綜合評(píng)估后，選定了擬議協(xié)議。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)認(rèn)為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價(jià)值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮。”

股東大會(huì)

即將召開(kāi)的股東大會(huì)詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候派發(fā)給股東。

協(xié)議需獲得以下各方的批準(zhǔn)：

• 親自出席股東大會(huì)或通過(guò)代理人表決的股東中，股東人數(shù)超過(guò)50%且其持有的股票不少于所有表決股份的75%；及
• 新加坡高等法院。

要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。

在股東或其顧問(wèn)考慮協(xié)議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權(quán)益的行為。

不可撤銷(xiāo)的承諾

公司的單一較大股東新加坡政府投資公司 (GIC) 的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進(jìn)行獨(dú)立的戰(zhàn)略性評(píng)估，并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷(xiāo)的承諾，表明其將投票贊成協(xié)議。

如果股東在股東大會(huì)上批準(zhǔn)協(xié)議，并且滿足協(xié)議載明的其他條件，交易預(yù)計(jì)將在2018年4月14日或之前完成[5]。

[1]系指截至2016年11月30日的收盤(pán)價(jià)，該日是2016年12月1日前的最后一個(gè)交易日，是公司發(fā)布開(kāi)展獨(dú)立戰(zhàn)略性評(píng)估的公告之日。
[2]成交量加權(quán)平均價(jià)請(qǐng)參考截至2016年11月30日（含該日）的相關(guān)時(shí)段。
[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫(kù)存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4]為截至于2017年3月31日的財(cái)年派息，需在2017年7月28日召開(kāi)的年度股東大會(huì)上獲得股東批準(zhǔn)。
[5]不超過(guò)從實(shí)施協(xié)議之日起的九個(gè)月或要約方與公司書(shū)面約定的其他日期。

普洛斯簡(jiǎn)介（www.glprop.com）

普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬(wàn)平方米，其在中國(guó)、日本、美國(guó)和巴西均處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球較大的房地產(chǎn)基金管理公司之一，管理的資產(chǎn)達(dá)390億美元。

普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。

要約方簡(jiǎn)介

Nesta Investment Holdings Limited是依照開(kāi)曼群島法律成立的特殊目的機(jī)構(gòu)，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱(chēng)“NHLP”）全資所有。NHLP是依照開(kāi)曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬(wàn)科組成的財(cái)團(tuán)所有。

責(zé)任聲明

普洛斯

公司董事（包括負(fù)責(zé)對(duì)本新聞稿的編寫(xiě)進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的與公司有關(guān)的所有事實(shí)和意見(jiàn)（不包括與要約方有關(guān)的信息或要約方出具的任何意見(jiàn)）均公允、準(zhǔn)確，本新聞稿未遺漏與公司有關(guān)的任何重大事實(shí)，公司董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。為免存疑，相關(guān)董事（即梅志明和方風(fēng)雷）不對(duì)初步建議負(fù)責(zé)。

對(duì)于已出版或在另行公開(kāi)的資源中提取或復(fù)制或者從要約方處獲得與公司有關(guān)的任何信息，公司董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢，以確保從此類(lèi)資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類(lèi)信息（視具體情況而定）。公司董事無(wú)須就與要約方有關(guān)的任何信息或要約方出具的任何意見(jiàn)負(fù)責(zé)。

要約方

要約方的董事（包括負(fù)責(zé)對(duì)本新聞稿的編寫(xiě)進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的所有事實(shí)和意見(jiàn)（不包括與公司有關(guān)的信息或公司出具的任何意見(jiàn)）均公允、準(zhǔn)確，本新聞稿未遺漏與要約方有關(guān)的任何重大事實(shí)，要約方的董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

對(duì)于從已出版或在另行公開(kāi)的資源中提取或復(fù)制或者從公司處獲得（與要約方有關(guān)）的任何信息，要約方董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢，以確保從此類(lèi)資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類(lèi)信息（視具體情況而定）。要約方的董事無(wú)須就與公司有關(guān)的任何信息或公司出具的任何意見(jiàn)負(fù)責(zé)。

前瞻性聲明

所有聲明（本新聞稿中包含的歷史事實(shí)聲明除外）均或可能為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限于使用了諸如“尋求”、“預(yù)期”、“期望”、“估計(jì)”、“相信”、“意圖”、“預(yù)計(jì)”、“計(jì)劃”、“戰(zhàn)略”、“預(yù)測(cè)”等詞語(yǔ)和類(lèi)似表述或者采用將來(lái)時(shí)態(tài)或條件語(yǔ)氣動(dòng)詞（如“將”、“欲”、“應(yīng)”、“可能”、“可以”和“也許”）的聲明。此類(lèi)聲明反映了要約方或公司（以適用者為準(zhǔn)）目前對(duì)未來(lái)的期望、看法、希望、意圖或戰(zhàn)略以及基于目前可用信息作出的假設(shè)。前瞻性聲明未對(duì)未來(lái)績(jī)效的實(shí)現(xiàn)與否和未來(lái)事件的發(fā)生與否做出擔(dān)保，其涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。因此，實(shí)際結(jié)果可能與前瞻性聲明描述的結(jié)果存在顯著不同。要約方和公司的股東及投資者不得過(guò)分依賴(lài)該等類(lèi)前瞻性聲明，要約方和公司亦無(wú)義務(wù)對(duì)任何前瞻性聲明進(jìn)行公開(kāi)更新或修訂。